תקנון חברה פרטית

תקנון לחברה בהתאם לחוק החברות תקנון החברה הוא חוזה בין החברה לבין בעלי המניות שבה ובין בעלי המניות שבחברה לבין עצמם ומכאן חשיבתו. בעת הכנת תקנון לחברה או שינוי הוראותיו יש להתייעץ עם עורך דין מסחרי, מאחר ולתקנון יש השלכות משפטיות משמעותיות על החברה, בעלי מניותיה ונושאי המשרה שבה. הקמת חברה מחייבת את בעלי מניותיה להכין תקנון לחברה ולהגישו לרשם החברות לצורך רישום החברה. בהתאם לחוק החברות תקנון חברה חייב לכלול את הנושאים הבאים:

1. שם החברה – לצורך הקמת החברה יש לקבוע שם לחברה כאשר החברה רשאית לשנות את שמה מעת לעת, בכפוף למגבלות החלות עליה ובכפוף למגבלות הדין. בעת בחירת שם לחברה להלן מספר דגשים: (א) ישנן מספר שמות שבהם לא ניתן לרשום את החברה; (ב) בירור שהשם הנבחר אינו בשימוש ע"י חברה אחרת; (ג) לבדוק האם השם הנבחר לא מוגן או מזוהה כסימן מסחר של גורם אחר.
2. מטרת החברה – החוק קובע כי אסור שמטרת החברה תהיה בניגוד לחוק, מטרה לא מוסרית או מטרה שנוגדת את תקנת הציבור. אין חובה לפרט ממש את מטרתה של החברה.
3. פרטים בנוגע להון המניות הרשום בחברה – אילו סוגי מניות יירשמו בחברה? מהי כמות הון המניות שירשמו עם הקמת החברה (100, 1000, 1,000,000)? יש לציין כי למספר המניות שנרשם עם הקמת החברה (הון המניות הרשום) אין משמעות כספית. כמו כן יש לקבוע אם למניות של החברה יש או אין ערך נקוב. בעבר היה נהוג לקבוע ערך נקוב לכל מניה, היום פעמים רבות מעדיפים לוותר על קביעת ערך נקוב.
4. פרטים בדבר הגבלת אחריות בחברה – במילים אחרות, האם אחריות בעלי המניות בחברה היא מוגבלת או שאינה מוגבלת?

מלבד סעיפי החובה שיש לכלול בתקנון החברה, התקנון פעמים רבות מתייחס לנושאים נוספים כגון:

1. הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה – אילו זכויות יהיו צמודות למניות? למשל זכות סירוב ראשונה, זכות מצרנות (זכות קדימה), זכות הצטרפות (טאג אלונג), זכויות וטו, חובת הצטרפות (ברינג אלנוג) ועוד.
2. הוראות לעניין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים – כך החברה יכולה לקבוע אילו החלטות יתקבלו על-ידי אילו גופים, בהתאם למגבלות הדין. כמו כן החברה תקבע האם ההחלטות יתקבלו ברוב יחסי, רוב מוחלט או פה אחד וכן את הפרוצדורה הרלוונטית לתהליכי קבלת ההחלטות. למשל חברה יכולה לקבוע כי החלטות בנושאים מהותיים (כגון החלטות להעברת מניות, צירוף שותפים, נטילת הלוואות או מכירת נכסים של החברה) יתקבלו ברוב מיוחס או יתקבלו פה אחד בדירקטוריון של החברה.
3. אסיפת בעלי המניות (אסיפה כללית) – מה תפקידה של האסיפה הכללית? באיזו אופן מתקבלות החלטות באסיפת בעלי המניות?
4. הוראות בדבר ממשל תאגידי – נפוץ מאוד בחברות ציבוריות, הכוונה היא לכללים והוראות שנועדו להגן על בעלי המניות.

במקרה בו בין בעלי המניות קיים הסכם מייסדים (הסכם בין בעלי מניות), חשוב להימנע מסתירות בין התקנון של החברה לבין הסכם המייסדים.

בעת הקמת חברה, הכנת תקנון לחברה, שינוי הוראות התקנון או ניסוח הסכם מייסדים יש להתייעץ עם עורך דין לחברות.

רשימה זו לא מהווה ייעוץ משפטי אלא  סקירה חלקית וכללית בלבד ואין להסתמך עליה ללא התייעצות עם עורך דין.