נסח חברה

מה זה נסח חברה? פלט המופק ממאגר המידע של רשם החברות אשר כולל מידע בנוגע לחברה שנרשמה (להרחבה ראו רישום חברה).

יובהר כי בנסח חברה ניתן לצפות אך ורק במידע אשר דווח לרשם החברות, ולכן מידע אשר לא דווח לרשם לא יופיע בנסח החברה, למעט מידע אשר מתעדכן על-ידי רשם החברות (כגון עיצומים כספיים). נסח חברה כולל את הפרטים הבאים אשר דווחו לרשם החברות:

שם חברה, מספר התאגיד, סוג החברה, סטטוס משפטי של החברה והאם היא נרשמה כחברה מפרת חוק, האם החברה היא מוגבלת, תאריך הרישום של החברה, שמות בעלי המניות, שמות הדירקטורים והתאריך שבו מונו לתפקיד, כתובת החברה, מטרות החברה, הון המניות הרשום של החברה, כמות המניות שחולקה (הוקצתה), האם לחברה יש חובות אגרה שלא שולמו לרשם החברות. בנוסף ניתן להפיק גם מידע בנוגע לשעבודים של החברה.

איך ניתן להפיק נסח חברה? לצורך עיון בנסח חברה יש להיכנס לאתר של רשם החברות ולהזין את שם החברה או מספר התאגיד (הפקת נסח חברה) ולשלם אגרה סמלית.

כמו כן ניתן לקבל מידע תמציתי ללא צורך בנסח חברה, כגון שם החברה, מספר ח.פ, כתובת החברה, סטטוס החברה, מטרת החברה וכדו, ללא צורך בתשלום באתר של רשם החברות – קבלת מידע על חברה.

מעבר לנסח החברה ניתן גם להזמין תיק מידע בנוגע לחברה, הכולל פרטים נוספים אודות החברה, כגון הקצאת מניות והעברת מניות שדווחו לרשם החברות.

המלצה, על אף שהמידע שמפורסם באתר רשם החברות הוא חלקי ולעיתים לא מעודכן, טרם התקשרות עם חברות מומלץ, בין היתר, לעיין בנסח החברה לצורך קבלת מידע ראשוני בנוגע לחברה, מידע זה עשוי להשפיע על ההחלטה אם כדאי להתקשר עם החברה.  כמו כן טרם התקשרות עם חברה רצוי להתייעץ עם עורך דין.

יובהר האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

דירקטוריון

דירקטוריון של החברה (חבר המנהלים)

מה זה דירקטוריון? הדירקטוריון מורכב מדירקטורים (יחידים או תאגידים) אשר אמונים על התווית המדיניות הניהולית של החברה. על הדירקטורים חלות חובות שונות לרבות חובת זהירות וחובת אמונים. הדירקטוריון של החברה מכונה גם מועצת המנהלים של החברה.

הדירקטוריון ממונה עם הקמת החברה (להרחבה ראו רישום חברה) על-ידי בעלי המניות (במסגרת חתימה על תצהיר דירקטורים ראשונים), כאשר תפקידי הדירקטוריון וסמכויותיו מוגדרים בחוק ולרוב במסמכים של החברה לרבות תקנון החברה ובהסכמים שונים כגון הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם העסקה של דירקטור וכיו"ב.

הרכב הדירקטוריון ניתן לשינוי מעת לעת בכפוף להוראות הדין, התקנון החברה, הסכמים ומסמכים אחרים.

חוק החברות מגדיר את סמכויותיו ותפקידיו של הדירקטוריון באופן הבא:

"סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

92. הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –

(1) יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;

(2) יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;

(3) יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;

(4) רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;

(5) אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;

(6) ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור בסעיף 173;

(7) ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;

(8) יחליט בפעולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(9) רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;

(10)  רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308;

(11) יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329;

(12) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219."

הדירקטורים הם נושאי משרה בחברה, ככאלו חלים עליהם חובות. שתי החובות המרכזיות החלות על דירקטורים הן חובת הזהירות וחובת האמונים – חובות אלו כוללות את החובה לא להתרשל בעת מילוי תפקידם, לא לנצל הזדמנות עסקית של החברה, לדווח על ניגוד עניינים, לפעול לטובת החברה ועוד. למידע נוסף בנוגע לזכויות והחובות החלות על דירקטורים ותפקידים יש להתייעץ עם עורך דין לחברות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

הנפקה

להלן מספר דגשים בנושא הנפקה לציבור, יודגש כי הנפקה הוא הליך מסובך, הכולל מורכבויות רבות הן בצד העסקי והן בצד המשפטי. לכן לצורך קבלת מידע בנושא הנפקות חשוב להתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום – עורך דין לענייני חברות.

מה זה הנפקה? בקצרה, הנפקה היא הצעה של ניירות ערך (למשל מניות או אגרות חוב) של החברה לציבור, באופן כללי, חברות אשר מבצעות הנפקה ראשונה הופכות מחברה פרטית לחברה ציבורית (למידע נוסף ראו חברה ציבורית).

למה חברות מחליטות לצאת להנפקה?

טרם החלטה על יציאה להנפקה חשוב להתייעץ עם אנשי מקצוע.

הלן מספר סיבות בולטות שמובילות חברות לצאת להנפקה:

• גיוס הון – אחת הסיבות המרכזיות לצאת להנפקה היא לצורך גיוס הון גדול. ההון שהחברה מגייסת בהנפקה של מניות אינו דורש ממנה להחזיר כספים. אלטרנטיבת הגיוס תמיד נבחנת מול החלופות – מה התנאים שהחברה יכולה לקבל למשל ממשקיע פרטי או מחברת אשראי או מבנק, פעמים רבות כמות ההון שניתן לגייס מהציבור גדולה יותר בהשוואה לחלופות, כך גם מידת המערבות של המלווים או המשקיעים הבודדים בחברה בתמורה להשקעה/הלוואה עשויה להיות גדולה יותר בהשוואה לגיוס הון מהציבור.
• סחירות המניות – הנפקה הופכת את המניות של החברה לסחירות בבורסה, כך בעלי המניות יכולים לממש את ההחזקות שלהם בחברה ולמכור אותם לציבור.
• מוניטין – שיפור מוניטין או תדמית – חברה שהופכת לחברה ציבורית משפרת את תדמיתה, בדרך כל לחברות ציבוריות נתפסות, מבחינה פסיכולוגיות, כחברות מצליחות יותר.

מה החסרונות בהנפקה?

להנפקה יש לא מעט חסרונות, להלן מספר חסרונות בולטים:

• כפיפות לרגולציה ופרסום מידע – חברה שהחליטה לצאת בהנפקה ולהפוך מחברה פרטית לציבורית מכפיפה עצמה לרגולציה רבה, לרבות החלה של חוק ניירות ערך. לאחר הנפקה החברה נדרשת לבצע הליכי גילוי מתמיד של מידע, להגיש דיווחים לבורסה ועוד. החברה, בעלי השליטה בה ונושאי המשרה בחברה מגדלים את החשיפה המשפטית שלהם, כאשר הביקורת הפנימית והציבורית עליהם עולה.
• הגדלת מערבות של צדדי ג' וסיכון להשתלטות על החברה של המשקיעים – אחת הסיבות הנוספות לכך שחברות רבות מעדיפות לא לצאת בנפקה, היא שמירה על ההחזקות בחברה, על מבנה החברה ועל היכולת להשפיע על התנהלותה השוטפת. לחברות ציבוריות מצטרפים כמות גדולה של משקיעים, בעלי אינטרסים שונים מאלו של בעלי השליטה בחברה.
• עלות הנפקה וסיכון לכישלון – הנפקה היא הליך יקר, לצורך הפקת התשקיף הוצאת חוות דעת חשבוניות, משפטיות וביצוע בדיקות נוספות, על החברה להשקיע סכום כספי לא מבוטל, מעבר לכך גם אם החברה תצא להנפקה, קיים סיכוי כי ההליך ייכשל והחברה לא תצליח לגייס את ההון הדרוש.
• מוניטין – שיפור מוניטין או תדמית – חברה שהופכת לחברה ציבורית משפרת את תדמיתה, בדרך כל לחברות ציבוריות נתפסות, מבחינה פסיכולוגיות, כחברות מצליחות יותר.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

תשקיף

מה זה תשקיף? בקצרה ובאופן חלקי בלבד, תשקיף הוא מסמך המתאר בפרוטרוט את התאגיד אשר מנפיק את ניירות הערך שלו לציבור, על סמך האמור בתשקיף הציבור מחליט האם כדאי לרכוש את ניירות הערך המוצעים. התשקיף מוכן על-ידי החברה ויועציה, לפני הנפקת ניירות ערך של החברה לציבור (הנפקה לציבור). טיוטת התשקיף מועברת לבדיקה של הרשות לניירות ערך.

איזה מידע נמצא בתשקיף? המידע שצריך להיות כלול בתשקיף הוא רב (להרחבה ראו חוק החברות, חוק ניירות ערך ותקנות ניירות ערך), כלל התשקיף מתייחס להיבטים כלכליים, עסקיים, משפטיים, אנושיים וטכנולוגים. בין יתר פרטיו עליו לכלול: תיאור המניות, זכויות מיוחדות, גורמים המשפיעים על העסק, חובות התאגיד, וכל פרט אשר עשוי להיות חשוב למשקיע הסביר.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

חברה

חברות היא צורת התאגדות נפוצה מאוד בישראל בקרב יזמים המעוניינים להקים ולנהל פעילות עסקית.

מה זה חברה? חברה שהתאגדה לפי חוק החברות או פקודת החברות (כמוגדר בחוק החברות). הבעלים של החברה מכונים בעלי מניות.

המניה כוללת אגד של זכויות וחובות כלפי החברה (להרחבה ראו מה זה מניה?). עם התאגדותה של החברה היא מקבלת מספר תאגיד.

בחוק יש הבחנה בין חברות פרטיות, חברות ציבוריות וחברות לתועלת הציבור.

מה זה ח.פ של חברה? ח.פ הוא קיצור של חברה פרטית, ובהתאם ח.צ הוא קיצור של חברה ציבורית. מספר הח.פ של החברה או מספר הח.צ של החברה הם מספרי ההתאגדות של החברות.

מה זה חברה בע"מ? בקצרה, חברה בע"מ (בערבון מוגבל) היא חברה שאחריות בעלי המניות בה היא מוגבלת עד לגובה ההון שהם התחייבו לשלם עבור מניותיהם, זאת בכפוף למגבלות הדין והפסיקה. בהקשר זה יצוין כי לפי חוק החברות חברה היא אישיות משפטית בפני עצמה, החברה כשרה לזכויות וחובות, למשל חברה יכולה לתבוע או להיתבע, להתקשר בהסכמים וכיו"ב.

החברה לרוב מנוהלת באמצעות המנכ"ל או הדירקטוריון (חבר המנהלים), אורגן נוסף של החברה היא האסיפה הכללית (אסיפת בעלי המניות), בחברות לעיתים פועלים גופים וועדות נוספים, למשל בחברות ציבוריות יש גם ועדת ביקורת. תפקידי הגורמים הפועלים בחברה מוסדרים בהוראות הדין, בתקנון החברה ובהסכמים.

האם כל אחד רשאי להקים חברה? כל אדם (לרבות תאגיד) רשאי להקים חברה ובלבד שלא חל עליו איסור להקים חברה. חברה רשאית לעסוק בכל עיסוק חוקי, חל איסור על רישום והקמה של חברה הנוגדת את החוק, תקנת הציבור או שהיא נעשית למטרה לא מוסרית. (למידע נוסף בנושא הקמת חברות ראו רישום חברה).

חברה קמה עם התאגדותה (רישומה אצל רשם החברות) והיא נסגרת (מתפרקת) עם חיסולה, במסגרת הליך של פירוק חברה (למשל במסגרת הליך של פירוק חברה מרצון או פירוק על-ידי נושים או בית משפט).

לייעוץ משפטי לחברות, לנושאי משרה בהן או לבעלי מניות יש לפנות לעורך דין לחברות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

הגשת תביעה נגזרת – איך להגיש תביעה נגזרת?

מה זה תביעה נגזרת?

להלן מספר דגשים בנושא תביעות נגזרות. לפני הגשת תביעה נגזרת יש להתייעץ עם עורך דין מומחה בתחום דיני החברות (עורך דין לחברות). למידע נוסף על הגשת תביעות וניהול הליכים שיפוטיים ראו הגשת תביעה.

חוק החברות מגדיר תביעה נגזרת כך: "תובענה שהגיש תובע בשם חברה בשל עילת תביעה שלה". כלומר מדובר בתביעה של החברה, אשר צריכה להיות מוגשת על ידי החברה.

אולם פעמים רבות החברה או מי שמנווט את פעילותה (הדירקטוריון, בעלי שליטה וכו') לא מעוניינים או לא סבורים שיש להגיש תביעה בשם החברה. במקרה כזה מי שפעמים מגיש את החברה הוא גורם אחר. מי יכול להגיש תביעה נגזרת? התביעה מוגשת על ידי בעל מניות בחברה או על ידי דירקטור של החברה, כמפורט להלן.

איך מגישים תביעה נגזרת?

בקצרה, לפני הגשת תביעה נגזרת יש להגיש פניה לחברה בבקשה שתפעל להגן על זכויותיה, לאחר מכן ככל והעוול לא תוקן על ידי החברה ניתן להגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת לבית המשפט. אם הבקשה תאושר על-ידי בית המשפט תוגש התביעה עצמה או שיראו בבקשה כתביעה.

מי מגיש את התביעה הנגזרת ואיך מגישים אותה?

תביעה נגזרת מוגשת על-ידי בעל מניות בחברה או דירקטור בחברה, התביעה מוגשת בשם חברה בשל עילת תביעה של החברה. כמו כן טרם הגשת התביעה יש להגיש פניה בכתב לחברה –  חוק החברות קובע כי טרם הגשת תביעה נגזרת, יש לפנות בכתב לחברה (ליו"ר הדירקטוריון של החברה) ולדרוש מהחברה שתפעל בעצמה להגשת התביעה.

• מתי לא צריך לפנות מראש לחברה טרם הגשת תביעה נגזרת? לפי חוק החברות, אם קיים חשש סביר שפניה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד המבוקש בתביעה או אם לאורגן החברה אשר מוסמך להחליט בנושא הגשת התביעה הנגזרת עניין אישי בהחלטה, ובמקרה בו אותו אורגן מורכב ממספר יחידים, כאשר לפחות מחצית יש עניין אישי בהחלטה.

סעיף 194 לחוק החברות קובע כי אלו התנאים המוקדמים להגשת תביעה נגזרת:

"194. (א) כל בעל מניה וכל דירקטור בחברה (בפרק זה – תובע) רשאים להגיש תביעה נגזרת אם התקיימו הוראות סימן זה. (ב) המעוניין להגיש תביעה נגזרת יפנה לחברה בכתב וידרוש ממנה כי תמצה את זכויותיה בדרך של הגשת תובענה (בפרק זה – דרישה). (ג) דרישה תופנה ליושב ראש דירקטוריון החברה, ויפורטו בה העובדות היוצרות את עילת התביעה והנימוקים להגשתה. (ד) על אף הוראות סעיף קטן (ב), המעוניין להגיש תביעה נגזרת אינו חייב לפנות בדרישה לחברה לפי הוראות אותו סעיף קטן, בהתקיים אחד מאלה:

(1) לאורגן החברה המוסמך להחליט על הגשת התביעה, עניין אישי בהחלטה, ואם האורגן כאמור מורכב מכמה יחידים – למחצית או יותר מיחידה האורגן עניין אישי בהחלטה;

(2) קיים חשש סביר כי פנייה בדרישה לחברה תפגע באפשרות לקבל את הסעד המבוקש."

איך על החברה להגיב לתביעה נגזרת?

התגובה תלוי ביועץ המשפטי הקונקרטי שינתן לחברה. באופן כללי חוק החברות קובע כי על החברה לפעול להסרת עילת התביעה או לדחות את דרישת התובע באופן מנומק או להחליט על הגשת תביעה. כמו כן על החברה למסור הודעה לתבוע (מי שמבקש להגיש את התביעה הנגזרת) על אופן פעולתה, כאמור בחוק החברות.

כך מורות הוראות חוק החברות בסעיף 195-196:

"195. חברה שקיבלה דרישה רשאית לפעול באחת הדרכים האלה:(1) לבצע פעולה או לקבל החלטה אשר כתוצאה ממנה נשמטת עילת התביעה; (2) לדחות את דרישת התובע בנימוקים שיפורטו בהחלטתה; (3) להחליט על הגשת תביעה.

196. החברה תודיע לתובע על הדרך שנקטה כאמור בסעיף 195 בתוך ארבעים וחמישה ימים מיום קבלת הדרישה, תוך מתן פרטים על הפעולה שננקטה והגורם שהחליט עליה, לרבות שמות המשתתפים בקבלת ההחלטה; היה למשתתף או לנושא משרה בחברה ענין אישי בהחלטה, יצוין הדבר בהחלטה ובהודעה לתובע."

המלצה חשובה – טרם הגשת תביעה נגזרת או פניה בכתב לחברה שתמצא את זכויותיה ותפעל להגשת תביעה חשוב מאוד להתייעץ עם עורך דין לענייני חברות (עורך דין לחברות), נקיטת פעולה ללא התייעצות עלולה להסב יותר נזק מתועלת.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.