דירקטוריון

דירקטוריון של החברה (חבר המנהלים)

מה זה דירקטוריון? הדירקטוריון מורכב מדירקטורים (יחידים או תאגידים) אשר אמונים על התווית המדיניות הניהולית של החברה. על הדירקטורים חלות חובות שונות לרבות חובת זהירות וחובת אמונים. הדירקטוריון של החברה מכונה גם מועצת המנהלים של החברה.

הדירקטוריון ממונה עם הקמת החברה (להרחבה ראו רישום חברה) על-ידי בעלי המניות (במסגרת חתימה על תצהיר דירקטורים ראשונים), כאשר תפקידי הדירקטוריון וסמכויותיו מוגדרים בחוק ולרוב במסמכים של החברה לרבות תקנון החברה ובהסכמים שונים כגון הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם העסקה של דירקטור וכיו"ב.

הרכב הדירקטוריון ניתן לשינוי מעת לעת בכפוף להוראות הדין, התקנון החברה, הסכמים ומסמכים אחרים.

חוק החברות מגדיר את סמכויותיו ותפקידיו של הדירקטוריון באופן הבא:

"סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

92. הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –

(1) יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;

(2) יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;

(3) יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;

(4) רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;

(5) אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;

(6) ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור בסעיף 173;

(7) ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;

(8) יחליט בפעולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(9) רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;

(10)  רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308;

(11) יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329;

(12) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219."

הדירקטורים הם נושאי משרה בחברה, ככאלו חלים עליהם חובות. שתי החובות המרכזיות החלות על דירקטורים הן חובת הזהירות וחובת האמונים – חובות אלו כוללות את החובה לא להתרשל בעת מילוי תפקידם, לא לנצל הזדמנות עסקית של החברה, לדווח על ניגוד עניינים, לפעול לטובת החברה ועוד. למידע נוסף בנוגע לזכויות והחובות החלות על דירקטורים ותפקידים יש להתייעץ עם עורך דין לחברות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.