חברת סטארטאפ

חברת הזנק (סטארטאפ)

חברת הזנק (Startup company) היא חברה המפתחת מוצר ו/או שירות חדש (שלא קיים בשוק) המנסה לתת מענה לבעיה או לצורך קיים או עתידי. בימנו לרוב הפיתוחים יש זיקה משמעותית לטכנולוגיה.

חברות סטראטאפ נחשבות חברות בסיכון גבוה מאחר והן בתחילת הדרך, ללא מוצר, פעמים רבות ללא פטנט, ללא לקוחות, וללא וודאות בנוגע להצלחתם, בין היתר, מאחר ובנוסף לצורך ברעיון איכותי, בדרך כלל מימושו כרוך בהשקעה גדולה של משאבים (לרבות זמן וכסף).

הקמת חברת סטארטאפ מלווה בסוגיות משפטיות רבות, כגון בחירת צורת ההתאגדות המתאימה, בחירת מיקום התאגיד, הגנה על הקניין הרוחני של המיזם, התקשרות עם עובדים, ספקים, מפיצים וצדדי ג', חלוקת אופציות ועוד. למידע נוסף ראו גם דגשים משפטיים בהקמת סטארטאפ. (הסוגיות המשפטיות מטופלות ע"י עו"ד לסטארטאפים).

נוסף על כך, חברות סטארטאפ בתחילת דרכן הן חברות דלות משאבים והן פונות לאפיקים של גיוס הון ממקורות חיצוניים בכדי לממן את פעילותם ולהביא לפיתוח המוצר ושיווק.

להלן מספר ערוצים נוספים למימון המיזם:

1. חברים ומשפחה – המימון הראשוני של המיזם לרוב מגיע מהיזמים עצמם, חסכונות, חברים ומשפחה אשר מסייעים ליזמים בשלבי ההקמה.
2. משקיעים פרטיים – יש לא מעט אנשים פרטיים, המכונים אנג'לים, אשר משקיעים בחברות הזנק בשלביהם הראשונים. כאשר סכום ההשקעה בישראל הוא בדרך כלל עד $500,000 ברף העליון (להרחבה ראו אנג'לים).
3. מאיצי סטארטאפים – המאיצים הם גופים פרטיים המסייעים בקידומו ופיתחו של המיזם בעיקר בהיבטי המקצועיים וכן מנסים לסייע למיזם בגיוס כספים באמצעות חשיפה למשקיעים בכנסים ואירועים יזומים. חלק מהמאיצים מעמידים הון ראשוני לטובת המיזם, לרוב מדובר בסכומים קטנים כמה עשרות אלפי שקלים.
4. קרנות הון סיכון – קרנות המורכבות מאנשי עסקים וחברות המשקיעים ביחד כגוף אחד, סכום כספי משמעותי. מדובר בגופים מנוסים, מקצועיים ובעלי רשת קשרים ענפה. הקרנות בדרך כלל משקיעות בסטארטאפים בשלבים יותר מתקדמים של פעילותם, כמו כן סכומי ההשקעה הם גדולים יותר, מיליוני דולרים ועד עשרות מיליוני דולרים.
5. תוכניות ממשלתיות וגופים ממשלתיים – בישראל פועלות חממות טכנולוגיות המשקיעות בסטארטאפים, בתחומים שונים, בדר"כ כמה מאות אלפי דולרים ועד ל-3.5 מיליון שקלים, לצורך קידום שלבי המחקר והפיתוח. החממות פועלות בפיקוח של הרשות לחדשנות טכנולוגית (לשעבר לשכת המדען הראשי). כמו כן ברשות לחדשנות טכנולוגית קיימות תוכניות נוספות המאפשרות ליזמים לגייס הון כגון תוכנית תנופה.
6. חממות טכנולוגיה פרטיות ומאיצי סטארטאפים – מדובר בדרך כלל בגופים עסקיים המסייעים למיזמים בתחילת דרכם בין היתר באמצעות מפגשי קידום והעשרה למיזמים על-ידי מנטורים שונים, ולעיתים גם עזרה כספית בסכום ראשוני של עשרות אלפי שקלים, זאת בעבור אחוז מסוים מהבעלות על המיזם.
7. מימון המונים – גיוס כספים מהציבור הרחב באמצעות פלטפורמה אינטרנטית וזאת בעבור תמרוה סמלית – הלוואה, מניות או הטבה אחרת (למידע נוסף ראו מימון המונים).

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

 

הקמת חברת סטארטאפ – דגשים משפטיים

להלן מספר דגשים משפטיים למקימי חברות סטראטאפ (Startup):

סלילת הדרך להצלחה של חברת סטארטאפ (חברת הזנק) מוצלח מחייבת את היזמים לקחת בחשבון את ההשלכות המשפטיות שכרוכות בניהול וההקמה של הסטארטאפ. רוב הטעויות של יזמים ואנשי עסקים מקורן ברצון לחסוך בעלויות (לרבות עלויות משפטיות) זאת לצד חוסר ידע או ניסיון, אשר מוביל להערכה שגויה של הסיכונים המשפטיים הכרוכים בפעילות העסקית. לכן לכל סטארטאפ מומלץ להיעזר בשירותיו של עו"ד.

רשימה קצרה זו תציג מספר דגשים חשובים, התעלמות מהם תחשוף את מייסדי המיזם לנזקים בלתי הפיכים לרבות, אובדן הבעלות על הקניין הרוחני של הסטארטאפ, חשיפה לתביעות, איבוד שליטה במיזם, פירוקו וכיו"ב.

1. הסכם מייסדים – כמי שראה את הבעייתיות של המתנהלים ללא חוזה בכתב (כמעט מכל כיוון אפשרי) אני מאוד ממליץ לא לחסוך כאן. בהתחלה כל השותפים פועלים כגוף אחד, הבעיות צצות אחר כך (הרבה פעמים דווקא כשהמיזם מתקדם או מצליח). במהלך הפעילות העסקית מתעוררים לא מעט חילוקי דעות בנושאים מקצועיים ונושאים אחרים – למשל בעת גיוס כספים, מכירת מניות, עזיבת שותף, צירוף שותף חדש, משיכת משכורות ועוד ועוד. פעמים רבות הדרך שעוברים השותפים והמיזם רצופה חילוקי דעות. כך שאי הסדרה של זכויות וחובות בנוגע לפעילות העסקית עשוי לפגוע לא רק בזכויות של המייסדים עצמם אלא גם בעצם קיומו של המיזם. מחלוקות עשויות לשתק את הפעילות העסקית, כך שהסדרת נושאים במחלוקת ללא הסדרה מראש עשויה לגזול מהמייסדים מחיר כבד. לכן רצוי שהמייסדים יפעלו להסדיר ביניהם מראש את מערכת היחסים ולהגן לא רק על הזכויות שלכם במיזם אלא גם על המיזם עצמו (להרחבה ראו דגשים בהסכם מייסדים, הסכם מייסדים ו- טעויות בהסכם מייסדים וכן ראו גם הסכם בעלי מניות).
2. התקשרות עם עובדים ועם גורמים  חיצוניים – רק באמצעות הסכם בכתב. נושא זה חשוב מאוד לכל מי שמנהל פעילות עסקית, בהעדר הסכם בכתב עם העובדים (הסכם עבודה), היועצים ונותני השירותים (הסכם ייעוץ) או עם לקוחות (הסכם התקשרות עם לקוחות לרבות הצעות מחיר), החברה חושפת את עצמה לתביעות ונזקים גדולים. למשל חשיפה לטענה מול צד ג' כי הובטחה לו תמורה שונה או כי הוא חלק מהבעלים של הקניין הרוחני שפותח. לכן על הסכם העבודה להיות מקיף ולהתייחס גם לחובת הסודיות, אי תחרות, הענקת אופציות או הטבות אחרות וכו'.
3. אופציות – כמה אופציות החברה מתכוונת להעניק ולמי? חשוב לתכנן מראש את כמות האופציות שהחברה מתכוונת לחלק ואיזה אחוז אותה כמות תהווה מסך ההחזקות של החברה. הענקת האופציות נעשית בשלבים הראשונים בדר"כ, אך לא רק, לעובדים או ליועצים במסגרת כתב הענקה או הסכם אופציות.  כמו כן חשוב לתכנן מראש אם בכוונת החברה גם להכין תוכנית אופציות.
4. הגנה על הקניין הרוחני של הסטארטאפ – ההמצאות או רשימת הלקוחות ו/או שיטות ייחודיות ו/או קניין רוחני אחר הם המוצרים או הנכסים היקרים לכם ביותר, ולכן עליכם להגן עליהם מבחינה משפטית. הגנה זו באה לידי ביטוי במספר צורות בין היתר באמצעות חתימה על חוזה סודיות או הסכמים או סעיפים המתייחסים לקניין הרוחני של החברה, אך לא רק. למשל החברה צריכה לשקול הגשת בקשה לרישום הקניין הרוחני כפטנט או סימן מסחר או מדגם, קביעה מפורשת בהסכמי העסקה של יועצים ונתוני שירותים כי הבעלות על ההמצאות והפיתוחים שהם יבצעו במסגרת עבודתם תהיה של החברה והם מוותרים בזאת על תביעות בנוגע לפיתוחים אלו ו/או זכויות שימוש בהם – נושא זה חשוב מאוד לנסח בקפידה באמצעות עורך דין.
5. הקמת חברה – לא מעט יזמים שהחליטו להקים חברה מתלבטים בשאלה מתי לפתוח חברה? או איפה כדאי לפתוח חברה? שאלות אלו תלויות נסיבות. למשל יזמים שלפני גיוס הון פונים להקים חברה כדי לאגד בצורה מאורגנת את כל הזכויות והחובות שלהם ושל המיזם תחת קורת גג משפטית יציבה. כך גם עושים יזמים כאשר פעילותם העסקית מערבת גורמים רבים לרבות העסקת עובדים או נותני שירותים, כמו כן כאשר הוצאות הפעילות הן גדולות או כאשר הערך הכספי של הפעילות הופך לממשי או שיזמים הם לקראת התקשרות עם ספק גדול או נותן שירותים או כאשר הפעילות העסקית מערבת סיכון משפטי גדול.  כמו כן לא מעט פעמים שיקולי ההקמה תלויים בהשלכות המיסויות של מועד ההקמה. (להרחבה ראו פרוצדורת רישום חברה וכן יתרונות וחסרונות בהקמת חברה).

• מתי להקים חברה? לרוב ככל שפעילות המיזם הופכת למסועפת יותר או בשלבים מתקדמים יותר של הכנת המוצר (בין אם מדובר בפיתוח טכנולוגי ובין אם מדובר בשלבי ייבוא או ייצור מתקדמים) או כאשר ההוצאות או ההכנסות גדלים, נוטים המייסדים לפנות להליך של הקמת חברה.
• איפה הכי כדאי לפתוח את החברה? חברה בחו"ל עשויה ליהנות מיתרונות שונים והיא תלויה במקום בו החליטו המייסדים להתאגד, להלן מספר יתרונות אפשריים להקמת חברה בחו"ל ניהול חשבונות זרים, מיסוי (סוגיה זו היא ע חשוב לבדוק טרם הקמת החברה), חשאיות, סיוע בגיוס הון למשל מגורמים מאותה המדינה ועוד (למידע נוסף ראו הקמת חברה בחו"ל).
• גיוס הון – איך מגייסים הון לסטארטאפ? יזמים רבים יוצאים לדרך ללא הון ראשוני ועושים שימוש בחסכונותיהם או בכספים שגייסו מהמשפחה, זאת מאחר וגיוס הון היא לא מלאכה פשוטה. הסיכוי לגייס כספים תלוי כמובן באיכות המיזם, הצוות והקשרים שיש ליזמים. ישנם כמה מקורות אפשריים לגיוס הון כגון משקיעים פרטיים (אנג'לים), קרנות הון סיכון (בדרך כלל משקיעות בסטארטאפים בשלבים מתקדמים יותר), חממות טכנולוגיה של הרשות לחדשנות ו/או תוכניות מימון אחרות (למשל תוכנית תנופה), גיוס הון מאמצעות פלטפורמות של מימון המונים ועוד. לפני גיוס כספים משקיעים רבים יבקשו להחתים את היזמים על הסכם עקרונות לפני ביצוע בדיקות משפטיות וחתימה על הסכם השקעה או הסכם הלוואה למיזם חשוב לקבל ייעוץ משפטי פרטני.

לאור ההיבטים המשפטיים הרבים הכרוכים בהקמת סטארטאפ, בעת תכנון, הקמה וניהול המיזם יש להתייעץ עם עו"ד בעל ידע וניסיון בתחום – עו"ד לסטארטאפ.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם עורך דין.

תוכנית אופציות

רשימה זו תציג מספר דגשים בנוגע לאופציות ותוכנית אופציות, בתעשיית הייטק ובחברות הזנק (סטראטאפ).

מה זה אופציה? אופציה היא הזכות לקנות או למכור נכס (כגון מניות של חברה), בכמות מסוימת, במחיר מסוים ובמועד מסוים. לצד המחזיק באופציה יש את הזכות (האפשרות אך לא החובה) לממש את האופציה לפי התנאים שמוגדרים בהסכם האופציה או בכתב הענקה שבין הצדדים. בחברות סטארטאפ הסכמי אופציות כפופים גם לתוכניות אופציות.

אופציות ידועות ככלי לתגמול עובדים ונותני שירותים, עבור החברה, היתרון המרכזי בהענקת אופציות היא האפשרות להציע חלק  מהשכר (או את כולו) שלא באמצעות כסף מזומן, כך החברה יכולה להרשות לעצמה לממן את העסקת העובדים או נותני השירותים.

כמו כן מאחר והאופציה היא תגמול מבוסס הצלחה, פעמים רבות יש בכוחן לחזק את הקשר של העובד עם מקום העבודה ולעודד אותו להישאר בחברה. הענקת האופציות מוסדרת לרוב במסגרת ההתקשרות עם העובד או נותן השירות. כך, במקביל לחתימה על הסכם העבודה או הסכם למתן שירותים (הסכם יעוץ) – ייחתם לרוב גם הסכם אופציות (כתב הענקה).

מהי תוכנית אופציות? תוכנית בכתב המסדירה את התנאים המשפטיים והעסקיים הנוגעים לאופציות שמקצה החברה לעובדים ולנותני שירותים, לרבות מידע ביחס למועדי מימוש של האופציות, מחיר מימוש, תנאים לביטול האופציות ועוד. תוכניות אופציות כוללות היבטים נוספים ולצורך הכנתן יש להתייעץ עם עו"ד המתמחים בחברות סטארטאפ.

להכנת תוכנית אופציות יש לא מעט יתרונות עבור העובדים ונותני השירותים וכפועל יוצא גם עבור החברה.

 

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

 

פטנט

תעשיית ההייטק והסטארטאפים עשירה בפטנטים, יחד עם זאת פטנטים נרשמים בתחומים נוספים, גם בתעשיות מסורתיות.

מהו פטנט?  פטנט נחשב לקניין רוחני.  פטנט מוגדר בחוק הפטנטים כאמצאה (מוצר או תהליך), חדשה, מועילה, שיש בה התקדמות המצאתית בתחום טכנולוגיה וניתנת לשימוש תעשייתי. יצוין שהגדרה זו היא חלקית בלבד ויש לעיין בה לצד הוראות הפסיקה.

• פטנט היא הגנה קניינית המוענקת לבעלים של ההמצאה לעשות שימוש בלעדי בהמצאתו בפרק זמן מוגבל, בכפוף להוראות הדין. זכות זו מאפשרת לבעל ההמצאה ליהנות מפרי עמלו ופיתחו, כאשר הוא יכול להעניק לצדדים אחרים את זכות השימוש בהמצאה, לפי שיקול דעתו.
• הפטנט הוא טריטוריאלי, הוא מוגבל למדינה אשר מעניקה את ההגנה. ולכן על הממציא להגיש בקשה לרישום פטנט בכל מדינה ו/או אזור (בהתאם לחוקים ולהסכמים בין לאומיים) בהם הוא מתכוון לפעול.

מה נחשב להמצאה חדשה? לצורך בחינה מקיפה של הנושא יש להתייעץ עם עורך דין ועורך פטנטים. באופן כללי יצוין כי לפי חוק הפטנטים אמצאה נחשבת לחדשה כאשר ההמצאה "לא נתפרסמה בפומבי, בין בישראל ובין מחוצה לה, לפני תאריך הבקשה – (1) על ידי תיאור, בכתב או במראה או בקול או בדרך אחרת, באופן שבעל מקצוע יכול לבצע אותה לפי פרטי התיאור; (2) על ידי ניצול או הצגה, באופן שבעל מקצוע יכול לבצע אותה לפי הפרטים שנודעו בדרך זו."

מה נחשב להתקדמות המצאתית? לפי חוק הפטנטים, התקדמות המצאתית היא התקדמות שאינה נראית כענין המובן מאליו לבעל מקצוע ממוצע על סמך הידיעות שכבר נתפרסמו, לפני תאריך הבקשה, בדרכים האמורות בסעיף 4.

הגשת בקשה לרישום פטנט מוגשת על-ידי בעל אמצאה (הממציא עצמו או הבאים מכוחו והם מי שזכאי לאמצאה מכוח הדין או על פי העברה או על פי הסכם). בפועל בדרך כלל הבקשות עצמן מוגשות על-ידי עורך פטנטים.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד ועם עורך פטנטים.

הסכם שכירות לעסק – נקודות חשובות בחוזה

רשימה זו מציגה מספר נקודות חשובות לשוכרים המעוניינים לשכור מקרקעין – חנות, משרד, אולם, מפעל או כל נכס מסחרי אחר לצורך הפעלת עסק אשר עומדים לפני התקשרות בהסכם שכירות לעסק.

הסכמי שכירות לעסקים כוללים היבטים משפטיים ומסחריים רבים, ולכן טרם התקשרות בהסכם יש להתייעץ באופן פרטני עם עו"ד (להרחבה ראו עורך דין לחוזים).

נושאים וסעיפים חשובים בהסכם שכירות לעסק

1. הזכויות בקניון או במתחם – למי שייכות הזכויות? האם יש רישום בטאבו (יש לבדוק נסח טאבו)? חשוב לבדוק שלגורם איתו אתם עומדים להתקשר יש את הזכות לבצע את העסקה ביחס לנכס.
2. המושכר – האם המושכר מתאים לצרכים שלכם? מה גודלו של המושכר? כמה חדרים יש במושכר? האם למושכר צמודה חניה או מחסן? האם המושכר עם רהיטים או חפצים אחרים? האם המושכר יימסר במצב נקי ומסויד?
3. זכויות ומגבלות החלות על השוכר – חוזה שכירות לעסק מגדיר את המותר והאסור בכל הנוגע למושכר, כגון השמעת מוזיקה, הפעלת המושכר בניגוד למטרת השכירות, ביצוע תיקונים במושכר ועוד ועוד.
4. תשלומים – מה סך התשלומים שאתם נדרשים לשלם? מה גובה דמי השכירות? בהשכרת חנויות לרוב מדובר על סכום שמחושב לפי גודל המושכר או לפי סך הפידיון, בהשכרת משרדים יותר נהוג לקבוע מחיר פיקס. בנוסף יש לבדוק עלויות נוספות כגון ארנונה, דמי ניהול, פרסום, חניה ועוד. הפעלת חנות במתחם מסחרי או בקניון כרוכה בעלויות גבוהות יותר ולכן על השוכרים לבדוק זאת היטב טרם חתימה על הסכם השכירות לעסק.
5. ביטחונות – בכל הסכמי השכירות דורשים המשכירים ביטחונות רבים כגון ערבויות בנקאיות (להרחבה ראו ערבות בנקאית), שטרי חוב (להרחבה ראו שטר חוב), ערבויות אישיות, צ'ק בנקאי ופיקדון כספי. ככלל עדיף להימנע ממתן פיקדון כספי או ערבות בנקאית, בוודאי שלא את שניהם. בכל מקרה אם נאלצתם לבחור מבין השנים נסו לצמצם ככל הניתן את גובה הבטוחה, לא יותר מ-3 חודשים.
6. נקודות יציאה – שוכרים, רצוי שיהיו לכם כמה שיותר נקודות יציאה בחוזה, זאת למקרה והעסק לא ישגשג כפי שציפתם, מצד שני עדיף לצמצם את נקודות היציאה של המשכיר.
7. שוכר חלופי – כלי נוסף להביא לקיצור תקופת השכירות היא הבאת שוכר חלופי, אולם משכירים רבים לא ממהרים לאפשר זאת וגם אם כן, לרוב המשכיר יקבע סייגים שונים לצורך הבאת שוכר חלופי כגון דרישה שכל החלפת שוכר תעשה באישורו.
8. מטרת השכירות – סעיף חשוב נוסף בהסכם השכירות לעסק היא מטרת השכירות – יש להגדיר מה הפעילות שתבוצע במושכר? מכירה של מוצרי מזון, שתייה, חפצים וכו'. מבחינת הושכר עדיף הגדרה רחבה שתאפשר לו גמישות גדולה בעתיד,  אך לצד זאת חשוב שהנוסח של החוזה לא יטיל על השוכר התחייבויות שהוא לא מסוגל או מתכוון לעמוד בהן. כמו כן השוכר תמיד יעדיף שתינתן לו בלעדיות במתחם.  (למידע ודגשים נוספים ראו חוזה שכירות לעסק).
9. ביטוחים לתקופת שיפוצים ולתקופת השכירות – אילו ביטוחים עליכם לבצע במהלך תקופות עבודות ההתאמה (השיפוצים)? מהם הביטוחים שעליכם לבצע במהלך תקופת השכירות?
10. מיסים ורישיונות – לפני חתימה על הסכם שכירות יש לבדוק מהם המיסים, ההיטלים והאגרות הכרוכים בהחזקת הנכס? מהם העלויות הוצאת הרישיונות?
11. הפרה וביטול הסכם – אילו מעשים ייחשבו להפרה של הסכם? מתי ניתן לבטל את החוזה? חשוב להגדיר נושאים אלו מראש על-מנת לאפשר סיום מהיר וחלק של יחסי המשכיר-שוכר. למידע נוסף ראו הפרה של הסכם וכן ראו איך לבטל הסכם.

למידע נוסף למשכירים נכסים מסחריים ראו דגשים בנוגע להשכרת נכס מסחרי.

האמור לעיל לא מהווה יעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא ייעוץ משפטי פרטני.

הסכם עקרונות

הסכם עקרונות הוא מסמך מקדמי הנערך בין צדדים ותכליתו היא להסדיר באופן ראשוני, בקווים כלליים, את התנאים לביצוע עסקה.

הסכמי עקרונות נערכים במגוון רחב של עסקאות, יחד עם זאת, הם נפוצים בעיקר בעסקאות לרכישת מניות או חברות (להרחבה ראו הסכם מכירת חברה), עסקאות השקעה והלוואה, הסכמי מיזוג ורכישה, הסכמי קניין רוחני, עסקאות זכיינות, הקמה של מיזמים משותפים ועוד ועוד.

הסכם עקרונות הוא מסמך חשוב לשני הצדדים, ועשויות להיות לו השפעות מרחיקות לכת מבחינת חובות הצדדים, מידת האחריות שלהם וסיכויי ההצלחה של העסקה. בנוסף, הסכמי עקרונות מעלים שאלות משפטיות ועסקיות רבות כגון  – האם מדובר בחוזה מחייב? האם הצדדים יהיו מנועים מלנהל משא ומתן עם צדדי ג' לאחר החתימה על ההסכם? האם כדאי לחתום עליו? איך רצוי לבנות אותו ומה הקיפו? אילו סעיפים חשוב לכלול במסמך עקרונות? האם לדרוש בטוחות?

להלן מספר סעיפים בולטים בהסכמי עקרונות

• התחייבויות לשמירה על סודיות בכל הנוגע להתקשרות בין הצדדים ו/או למידע המועבר בין הצדדים במסגרת ההתקשרות.
• תנאים מקדמים לביצוע העסקה – למשל, העברת תשלומים או העמדת בטוחות או השלמה של בדיקות (כגון בדיקות נאותות) או ביצוע מחקר מקדים וכו'.
• מעמדו של הסכם העקרונות – האם מדובר במסמך מחייב או שרק חלק מסעיפיו מחייבים.
• שרטוט העסקה בקווים כללים – הסדרה של תנאי תשלום ומועדי תשלום וכן התמורה עבור התשלום. לדגשים נוספים ולהרחבה ראו הסכם עקרונות.

לאור חשיבותו של המסמך והשלכותיו טרם התקשרות בהסכם עקרונות חשוב להתייעץ עם עו"ד מסחרי.

הרשום לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ אישי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

 

חוזה הפצה

מה החובות של היצרן או הספק כלפי מפיץ המוצרים? ומה החובות של מפיץ המוצרים כלפי היצרן? כללים אלו אחרים ומוסדרים במסגרת הסכם ההפצה.

הפצה מתייחסת בדרך כלל לעבודת שיווק, פרסום ומכירות של מוצרים או שירותים. מפיצי מוצרים או שירותים לפני שאתם חותמים על הסכם הפצה הנה כמה נקודות שכדאי להכיר.

מה זה חוזה הפצה? הסכמה בין צדדים במסגרתה צד להסכם מתחייב להפיץ את מוצריו או שירותיו של הצד האחר, זאת בתנאים שיקבעו בהסכם. כמו כל חוזה מסחרי, גם הסכם ההפצה כולל היבטים משפטיים ועסקיים רבים ולכן לצורך הכנתו חשוב להתייעץ עם עו"ד (עורך דין לחוזים).

הסכמי הפצה נפוצים מאוד בעולם העסקי לרבות בתעשיות מסורתית, תעשיית ההייטק, תעשיית התרופות, מזון ועוד. במילים אחרות הפצה יכולה להיות של טובין (למשל בגדים, מזון, תרופות, חומרי גלם וכיו"ב), שירותים או מוצרים וריטואלים (למשל תוכנות).

מה כולל הסכם הפצה? הכנת ההסכם כוללת התייחסות ספציפית המתואמת לצורכי המתקשרים ובכלל זה הזכויות המוטלות על הצדדים, הגדרת פעילות המפיץ והגבלת פעילותו, הגדרה ותיחום של אופן הפצת המוצרים, התמורה ו/או התמלוגים שישולמו למפיץ, התייחסות למכלול הסוגיות הנוגעות לאופן השימוש בקניין הרוחני וסימני המסחר של החברה היצרנית, הגדרת סעיפים המתייחסים לדין החל במקרה של סכסוך עם המפיץ, סעיף המתייחס למקום השיפוט, סעיפי סודיות ואי תחרות, פיצוי מוסכם במקרה של הפרה (להרחבה ראו ביטול הסכם), סעיפי אחריות, סעיפי בלעדיות ועוד ועוד. (למידע נוסף ולהרחבה ראו הסכם הפצה).

לצורך הכנת חוזה הפצה יש להתייעץ עם עורך דין אשר בקיא בתחום.

אין לראות באמור לעיל ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

חוזה עבודה

מה זה חוזה עבודה? התקשרות בין צדדים (עובד למעביד), בכתב או בע"פ, בה הצדדים מסכימים על תנאי ההתקשרות בנוגע לזכויות והחובות שלהם בקשר ליחסי העובדה.

הסכם עבודה הוא מסמך חשוב לעובד ולמעביד, המכיל לא מעט סוגיות משפטיות. ההמלצה לעובד ולמעביד היא לחתום על הסכם עבודה לפני תחילת עבודתו של העובד. כמו כן טרם התקשרות בחוזה יש להתייעץ עם עורך דין.

להלן מספר סעיפים ונושאים נפוצים בהסכמי עבודה: הצהרות הצדדים, הגדרת העבודה, תקפות העבודה וזמני עבודה, שמירה על סודיות (חוזה סודיות) ואי תחרות, התייחסות לקניין רוחני, קביעת ממונים, גובה השכר ואופן תשלומו (לרבות, תנאי זכאות לבונוסים, אופציות, הטבות, הפרשות לקרנות פנסיה והשתלמות), התייחסות לימי חופשה, מחלה ודמי הבראה, תנאים לביטול ההסכם, התייחסות לפיצויי פיטורים ועוד.

אופציות – ברוב חברות הסטארטאפ וגם בחברות הייטק ותיקות, חלק מהתמורה לעובדים ולנותני השירותים מחולקת באמצעות אופציות, במסגרת זו חותמים הצדדים על הסכם אופציות או כתב הענקה, אשר מסדיר ביחד עם תוכנית האופציות (במידה וקיימת) את סכום האופציות והתנאים למימושן.

יודגש כי בעת ניסוח הסכם העבודה יש לתת את הדעת לכל אחד מהסעיפים. לצורך הכנת הסכם עבודה או בדיקתו יש להתייעץ עם עורך דין לחוזים.

האמור לעיל אינו ייעוץ משפטי ואסור להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

הקמת עסק – איך להקים עסק?

הקמת עסק – דגשים  – איך להקים עסק?

להלן מספר נקודות שחשוב להכיר לפני הקמה של עסק חדש. הקמת עסק חדש היא מלאכה מורכבת שדורשת בדרך כלל השקעה גדולה של זמן וסכומי כסף לא מבוטלים. יש עסקים שעלות ההקמה שלהם זולה יותר בהשוואה לאחרים, אולם לא כל עסק מתאים לכל אחד.

איך להקים עסק? בקצרה, יצוין שלפני הקמת עסק רצוי ללמוד על תחום הפעילות, עדיף תמיד להקים עסק בתחום בו יש לכם ידע וניסיון, כמו כן מומלץ להתייעץ עם אנשי מקצוע בעלי ידע וניסיון בתחום, כך תוכלו להעריך טוב יותר את הסיכונים והסיכויים שכרוכים בהקמה וניהול של עסק.

הקמה של עסק בתחום של זכיינות, שיווק, יבוא או הפצה, חברת סטארטאפ, יועצים, נותני שירותים, חדרי כושר, מכללות, מסעדות, בתי קפה ועוד, מלווים בדילמות רבות, החל מבחירת סוג העסק, מיקום העסק, תמחור, שיווק, אופן הניהול השוטף ועוד ועד.

לצד היבטים עסקיים אלו, ישנם לא מעט היבטים משפטיים שחשוב לשקול בכובד ראש, שיקולים אלו מלווים את היזמים כבר משלב התכנון של הפעילות העסקית.

לפני שמקימים עסק מומלץ לשים לב למספר דגשים משפטיים:

1. בחירת יועצים – היועצים שמלווים עסקים בתחילת דרכם לרוב הם רו"ח ועו"ד, לעיתים יש צורך ביועצים נוספים או מומחים בתחום ספציפי. מכל מקום את הבחירה ביועץ הרלוונטי יש לעשות בקפידה, ולאחר בדיקה מקיפה. לסיכום, תנסו לאתר יועצים שיש לכם איתם שפה משותפת, שיש להם תודעת שירות טובה ושאתם יכולים לסמוך עליהם. אם בחרתם יועצים אבל אתם לא כ"כ מרוצים מהם, אל תתביישו להחליף אותם. בין שני היועצים החשובים אשר מלווים את הפעילות העסקית יש משרד עו"ד ומשר רו"ח. להרחבה ראו איך לבחור עו"ד.
2. התאגדות – מה המסגרת שממנה תנוהל הפעילות העסקית? האם בכוונתכם לפתוח חברה?  להקים שותפות עסקית? או שאתם עצמאים (ומתלבטים בין עוסק מורשה או עוסק פטור)? על-מנת לענות על שאלות אלו צריך לבחון מה סוג הפעילות העסקית, האם בכוונתכם לגייס הון? האם הפעילות העסקית מלווה בסיכונים גדולים? מה הצפי לתזרים ההכנסות? ועוד (להרחבה ראו רישום חברה וכן ראו טעויות נפוצות בהקמת חברה). לצורך הקמת חברה יש להתייעץ עם עו"ד לחברות.
3. הסכם עם שותפים – אם החלטתם להקים עסק עם מספר שותפים כדאי לכם להסדיר את היחסים ביניכם בכתב, במסגרת זו חשוב לבדוק מה סוג החוזה שיתאים לפעילות שלכם (הסכם מייסדים – כאשר אתם מקימים חברה; אם אינכם מקימים חברה – הסכם שותפות עסקית). כמו כן כדאי לשים לב לנושאים והסעיפים הבאים בעת ניסוח החוזה: הגדרות תפקידים, השקעות כספים, מנגנונים לקבלת החלטות, מנגנונים להיפרדות, זכויות וחובות שחלות על הצדדים, סעיפי סודיות ועוד.
4. פתיחת תיקים ברשויות – עם פתיחת עסק יש לפתוח תיקים ברשויות – מס הכנסה, מע"מ וביטוח לאומי.
5. חשבון בנק לעסק – חשוב לעשות הפרדה מוחלטת בין הפעילות העסקית לבין החשבון הפרטי שלכם, לצורך כך בצעו סקר קצר בין הבנקים לצורך איתור מסלול אידאלי (למידע נוסף ראו פתיחת חשבון בנק).
6. רישיונות  והיתרים – האם העסק שלכם מחייב הוצאת רישיון ואם כן איזה סוג? חשוב לברר מהם הדרישות שעליכם למלא על-מנת לקבל את הרישיון, כמה זמן ייקח לכם להנפיק את הרישיון או ההיתר? למשל, עסקים רבים מחוייבים בשמירה, אחרים דורשים רישיון ממשרד הבריאות, רישיון כיבוי אש, רישיון יבוא או ייצוא ועוד (לפרטים נוספים ראו איך להוציא רישיון לעסק?).
7. ביטוחים – חשוב לברר אילו ביטוחים נדרשים לצורך ניהול הפעילות – פעמים רבות אין חובה לעשות ביטוח, אך הנזק הצפוי במקרה של אירוע נזק יכול להיות גדול מאוד (למשל שריפה, פציעה של עובד, נזק ללקוח – בין אם אתם פועלים בחנות, במשרד או במפעל).
8. חוזה שכירות לעסק – האם אתם שוכרים משרד, חנות בקניון, דוכן, מפעל, מרכז מסחרי, מתחם מקורה? רוב העסקים מנהלים את הפעילות העסקית שלהם ממקום כלשהו, במידה וגם אתם שוכרים נכס, עליכם להתקשר עם המשכיר בהסכם שכירות ולהסדיר את הזכויות והחובות שלכם ביחס למושכר. בין הנושאים שחשוב לשים לב הסכם השכירות – סוג הביטחונות (שטר חוב, ערבות אישית, ערבות בנקאית וכיו"ב), גובה הביטחונות, אפשרות יציאה מהחוזה, אופציות להארכת תקופת השכירות, תנאים לביטול הסכם וסעדים במקרה של ביטול, גודל המושכר ועוד (להרחבה ראו הסכם שכירות לעסק).
9. הסכמי העסקה זכויות עובדים ויועצים – דיני עבודה הוא תחום מורכב שמטיל זכויות וחובות לא מבוטלות על הצדדים. כמעסקים חשוב להכיר זכויות אלו. כמו כן חשוב שתפרידו בין עובדים של עסק, אשר בינם לבין העסק מתקיימים יחסי עובד-מעביד, לבין נותני שירותים או יועצים לעסק, שבינם לבין העסק מתקיימים יחסים של מזמין וקבלן חיצוני. ההבחנה חשובה היא מטילה על הצדדים זכויות חובות שונים. למעסיק יש הוצאות נוספות על עבוד כגון חובת הפרשות לפנסיה שלא קיימות במקרה שמעסיק מתקשר עם קבלן עצמאי (לפרטים נוספים ראו חוזה עבודה שנחתם עם עובד לעומת הסכם ייעוץ שנחתם עם קבלן חיצוני (נותן שירות).  בכל אופן, אם אתם מעסיקים עובדים או נותני שירותים חשוב להסדיר את מערכת היחסים בכתב (בהסכם). בחוזה העסקה יש להתייחס לסוג העבודה המבוצעת, תחומי אחריות, ממונים, שעות עבודה, שכר והטבות, חובת סודיות (חוזה סודיות) ואי תחרות, זכויות בקניין רוחני ועוד.
10. הסכם עם לקוחות – לעיתים החוזה מול הלקוחות של העסק נתפס, לא בצדק, כענייו זניח. הסכם התקשרות עם הלקוחות הוא מסמך בעל חשיבות רבה לעסקים. בעת תכנון וניסוח החוזה יש להבחין בין הסכם עם לקוחות שרוכשים מוצרים או סחורות לבין הסכם עם לקוחות שרוכשים שירותים. יש לתת את הדעת לתקופת אחריות אם קיימת, כן במידת הצורך להתייחס לסוג השירות המסופק והקיפו, תנאים לביטול חוזה ולהחזרים כספיים ועוד (להרחבה ראו הסכם עם לקוח).
11. הסכם הלוואה – רוב העסקים ממנים את פעילותם העסקית באמצעות קו אשראי בנקאי, יש עסקים שנוטלים הלוואות מגופים פיננסים אחרים או מלווים פרטיים, הלוואות חשוב להסדיר בהסכם הלוואה מסודר (למידע נוסף ראו הסכם הלוואה).

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי, ואסור להסתמך על הרשום ללא התייעצות עם עו"ד.

רישום חברה בדואר אלקרוני

האם אפשר לרשום חברה בדוא"ל? כיום רשם החברות משתדל יותר להתאים את עצמו לשינויים הטכנולוגים והוא מאפשר לרשום חברה באופן מקוון (להרחבה ראו רישום חברה באינטרנט), ללא צורך לשלוח את המסמכים פיזית, דבר שחוסך זמן וכסף למקימי חברות. עד לא מזמן היתה קיימת האפשרות של רישום חברה בדוא"ל.

מומלץ לבדוק עם עורך דין לחברות או לבדוק מול רשם החברות האם עדיין ניתן לרשום חברה בדוא"ל.

עד לא מזמן אפשר רשם החברות לרשום חברה בדואר אלקטרוני, לצורך כך עו"ד שרשמו את החברה נדרשו לסרוק את המסמכים הנדרשים ע"י רשם החברות, לחתום אותם באמצעות כרטיס חכם ולשלוח אותם בדוא"ל לרשם החברות.

להלן דרישות רשם החברות לצורך רישום חברה בדוא"ל

1. יש להגיש טופס הגשת מסמכים לצורך רישום החברה בדואר האלקטרוני. הטופס דומה למסמך המוגש פיזית לרשם החברות ובו על מקימי החברה להציע את שם החברה המבוקש ובנוסף 3 שמות חלופיים (באנגלית ובעברית).
2. יש למלא את כל המסמכים הנדרשים לצורך רישום חברה (בין אם מדובר בחברת יחיד או בחברה עם מספר בעלי מניות) כמפורט:
   • לצורך רישום חברת יחיד – יש למלא טופס בקשה לרישום חברת יחיד.
   • לצורך רישום חברה עם מספר בעלי מניות – יש להכין את המסמכים: תקנון חברה, בקשה לרישום חברה, תצהיר בעלי מניות ראשונים ותצהיר דירקטורים ראשונים (להרחבה ראו רישום חברה, למידע נוסף בנוגע ליתרונות והחסרונות בנוגע להקמת חברה ולשלבים נוספים המתבצעים סמוך להקמה ראו גם פתיחת חברה).
3. תשלום אגרת רישום חברה – אגרה הרישום החברה נע סביב סכום של 2600 ש"ח (לסכום המדויק יש לעיין באתר הרשם – אגרת רישום).

להלן מספר דגשים בנוגע להגשת מסמכים לרשם החברות:

• רשם החברות מקפיד על סדר בהגשת המסמכים ולפי דרישותיו, נכון למועד רשימה זו, את שלושת המסמכים המוזכרים בסעיפים 1-3 יש לחתום אלקטרונית ולסרוק לפי סדר הופעתם היינו: (1) טופס הגשת מסמכים (2) מסמכי הקמת חברת יחיד או מסמכי הקמת חברה עם כמה בעלי מניות (3) אישור על תשלום אגרה שנתית.
• הקובץ הסרוק עם כל מסמכי ההקמה צריך להישמר בשם עורך הדין שמגיש את הבקשה יחד עם שם החברה המבוקש.
• עוד יש לציין כי רשם החברות דורש כי על-מנת להגיש את המסמכים עו"ד שמגיש את הבקשה חייב להיות עורך דין שחתם בחתימתו האלקטרונית את הבקשה ואימת את כל החותמים על כל מסמכי ההקמה.

 

לאחר רישום החברה, בדרך כלל הבעלים יפעל לפתיחת תיקים ברשויות המס או העברת התיקים לחברה, פתיחת חשבון בנק לחברה ומינוי מורשה חתימה (פרוטוקול מורשי חתימה), עריכת ביטוחים, התקשרות בהסכמים עם צדדי ג' – הסכם שכירות לעסק, הסכם התקשרות עם לקוחות, הסכמי הלוואה, הסכמי ייעוץ, חוזי הפצה ועוד.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.