קטגוריה: חברות

מנהל כללי (מנכ"ל)

מיהו מנהל כללי? ומה תפקידו של המנהל הכללי?

בחברה בישראל המנכ"ל אחראי לניהול השוטף של ענייני החברה וזאת בהתאם למדיניות והנחיות הדירקטוריון (למידע נוסף ראו דירקטוריון חברה).

איך ממנים מנהל כללי לתפקיד בחברה? בחברות פרטיות וציבוריות מי שאחראי על מינוי או פיטוריו של המנכ"ל הוא הדירקטוריון.

מה כולל תפקיד המנכ"ל בחברה? בתמצית, היקף התפקיד והפעולות הנדרשות המנכ"ל משתנות מחברה לחברה ובהתאם להסכם העסקתו של המנכ"ל ובכפוף למגבלות הדין. בסעיף 121 לחוק החוברת נקבע כי למנכ"ל יש את כל הסמכויות שלא הוקנו לגורם אחר.

חובת דיווח לדירקטוריון החברה – לפי חוק החברות המנכ"ל מחויב לדווח ליו"ר דירקטוריון החברה בכל עניין חריג מהותי לחברה וכן בהתאם להנחיות הדירקטוריון או יושב ראש הדירקטוריון ובכפוף להוראות הדין.

האם המנכ"ל כפוף לחובות נוספות? כן, המנכ"ל עשוי להיות כפוף למערכת אילוצים וכללים שונים, בין היתר, כתלות בהסכם העסקתו, תחום פעילותו ובהתאם לחוק החברות.

למשל מנכ"ל מוגדר גם כנושא משרה בחברה, נושאי משרה חבים, בין היתר, בחובות זהירות (למידע נוסף ראו נושא משרה בחברה).

האם ניתן לפטור מנכ"ל מאחריות לפעולות שונות שביצע במהלך כהונתו? באופן כללי יצוין כי יש נושאים שחברה יכולה לפטור את המנכ"ל מאחריות לגביהם אולם זאת בכפוף למגבלות הדין -למשל פטור לנשוא משרה מראש בגין הפרה של חובת הזהירות וזאת בכפוף לסייגים שנקבעו בדין.

לצורך קבלת חוות דעת מקיפה בנושאים המוזכרים ברשימה זו או קבלת פרטים נוספים בנוגע לתפקידו של המנכ"ל והחובות המוטלות עליו יש לעיין בהוראות חוק החברות לצד הרואות הפסיקה וכן יש להתייעץ עם עו"ד מיומן בדיני חברות (עו"ד לחברות).

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ עסקי או משפטי או כל המלצה לפעול או להימנע מלפעול בדרך כלשהי. לצורך קבלת המלצה בנושא חשוב להתייעץ עם גורמים מומחים בתחום הרלוונטי.

הסכם בעלי מניות (Shareholders' Agreement)

חוזה בעלי מניות (Shareholders' Agreement או Stockholders' Agreement) הוא הסכם שנכרת בין כל או חלק מבעלי המניות בחברה.

כל מי שעתיד להתקשר בהסכם בעלי מניות להלן מספר נקודות שחשוב להכיר.

מטרתו של הסכם בעלי מניות: הסכמים בין בעלי מניות מסדירים עניינים שונים, בהתאם לנסיבות ההתקשרות הספציפיות, פעמים רבות כוונת בעלי המניות היא להסדיר קניה או מכירה של מניות או ניירות ערך ו/או את הזכויות והחובות של בעלי המניות בחברה ובכלל זה את אופן ניהול החברה ותהליכי קבלת ההחלטות בה, את אופן ביצוע ההצבעות בישיבות בעלי מניות או דירקטוריון, את הדרכים ליישוב מחלוקות בחברה, חלוקת רווחי החברה, ביצוע תשלומים לבעלי מניות, קביעת מורשי חתימה בחברה, חובות דיווח ועוד ועוד.

הסכם בעלי מניות או תקנון חברה – חשוב להבחין בין שני המסמכים: הסכם בעלי מניות לתקנון החברה. על אף שניתן לכלול בשניהם הוראות דומות, מדובר בשני מסמכים שונים; בתמצית ובאופן חלקי בלבד יצוין כי התקנון נוגע ליחסים בין בעלי המניות בינם לבין עצמם ובינם לבין החברה ואילו הסכם בעלי מניות מתייחס רק לצדדים לו (קרי רק ליחסים בין אותם בעלי המניות שחותמים עליו) יש הבחנות נוספות בין שני סוגי המסמכים ולמידע מקיף מומלץ להתייעץ גם עם עורך דין הבקיא ומעודכן בנושא; לעיתים בעלי מניות מעדיפים להסדיר חלק עיקרי מהזכויות והחובות שלהם במסגרת הסכם בעלי מניות ולא בתקנון יש לכך כמה סיבות כגון הרצון לא לחשוף מידע הקשור לחברה או לאותם בעלי מניות בפני צדדי ג', שכן בישראל תקנון של חברות הוא מסמך נגיש לכולם (ניתן להזמינו מאתר רשם החברות).
הסכם מייסדים – חוזה בין מייסדי החברה הוא אחד מהדוגמאות להסכמים בין בעלי מניות. החוזה מייסדים לרוב נכרת בין מייסדים שעתידים להפוך לבעלי מניות עם הקמת החברה והוא נועד להסדיר את אופן חלוקת הזכויות החובות החלים על הצדדים להסכם (למידע נוסף ראו הסכם מייסדים).

מה חשוב לכלול בהסכם בעלי מניות?

הסכם בעלי מניות כולל הוראות משתנות בהתאם לנסיבות ההתקשרות ולכן על-מנת לנסח הסכם בעלי מניות איכותי חשוב מאוד לקבל ייעוץ מקצועי פרטני מעו"ד בעל ידע וניסיון בתחום – עו"ד לחברות.

להלן מספר נושאים שכדאי לשקול בעת הכנת הסכם בעלי מניות:

מטרת ההתקשרות – תחילה חשוב שכל צד יגדיר לעצמו מה תכלית ההתקשרות? האם בכוונת בעלי המניות לקבוע את חלוקת ההחזקות, מנגנון לקבלת החלטות, ביצוע הצבעות, חלוקת רווחים, משיכת משכורות מהחברה וכיו"ב.
חלוקת הזכויות והחובות – מה הזכויות שיוענקו לבעלי המניות במסגרת ההתקשרות ומה החובות שחלות עליהם, למשל לקבל או למסור מידע, להצביע באסיפות, לספק שירותים לחברה, להימנע מניגודי עניינים, להעביר נכסים לבעלות החברה ועוד ועוד.
סודיות ואי תחרות – בתמצית ובאופן חלקי יצוין כי הסכמים בין בעלי מניות פעמים רבות כוללים התחייבויות החלות על בעלי מניות לשמור בסוד כל מידע שהגיע אליהם ביחס לחברה (למידע נוסף ראו חוזה סודיות) וכן התחייבויות בנוגע לאי תחרות עם עסקי החברה.
נכסים וקניין רוחני – חשוב לעשות סדר בנכסים השייכים לחברה מול נכסים של בעלי המניות, לעיתים ובדר"כ יזמים בתחילת הדרך, שוגים בהבחנה החשובה הזאת ומערבבים בין נכסים שהם בבעלות לנכסים של החברה, הדבר נפוץ בעיקר בנכסי קניין רוחני כדוגמה קוד, עיצובים ועוד.
ביטול הסכם – איך ניתן להביא לסיום הסכם בעלי המניות? האם חובה לתת לבעלי המניות אפשרות לבצע פעולות שונות כדי למנוע את אפשרות הביטול?
יישוב מחלוקות – מחלוקות וסכסוכים הם דברים בלתי נמנעים אבל אם מתכננים מראש את אופן ההתמודדות עם משברים מסוג זה אפשר פעמים רבות להוזיל את העלויות הכרוכות בטיפול במחלוקות – למשל על-ידי קביעת איש מקצוע להכריע במחלוקות.
פירוק חברה – לבעלי מניות רבים חשוב לקבע מנגנונים לביצוע הליכי פירוק של החברה, בכפוף למגבלות הדין.

למידע נוסף על חוזים בין בעלי מניות ראו – הסכם בין בעלי מניות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או עסקי או תחליף לייעוץ משפטי או ייעוץ עסקי ואין להסתמך על האמור לעיל ללא התייעצות עם בעל מקצוע מימון בתחום.

סעיפים בולטים מחוק החברות

להלן סקירה קצרה ולא ממצה של מספר סעיפים בולטים בחוק החברות. למידע מקיף בכל אחד מהנושאים המוזכרים להלן יש להתייעץ עם עו"ד מנוסה בתחום דיני החברות (עו"ד לחברות).

חלקו הראשון של חוק החברות התשנ"ט-1999 (להלן: "החוק") עוסק בהגדרות של מונחים שונים לרבות, חברה, חברה ציבורית, חברה פרטית, מניה, מיזוג, אגרת חוב, דירקטור, דירקטור בלתי תלוי, דירקטור חיצוני, אסיפה כללית, נושא משרה, עסקה, שעבוד צף, שליטה, דיבידנד, תקנון, תעודת התאגדות ועוד.

מהי חברה? חברה מוגדרת בחוק החברות כמי שהתאגדה לפי חוק החברות או פקודת החברה. כמו כן סעיף 4 לחוק החברות מציין כי לחברה יש אישיות משפטית וככזו היא כשרה לזכויות וחובות המתישבות עם אופיה וטבעה כגוף מאוגד. כך קובע סעיף 4 לחוק: חברה היא אישיות משפטית כשרה לכל זכות, חובה ופעולה המתיישבת עם אופיה וטבעה כגוף מואגד.

האם בעל מניות חייב לשאת בחובות של החברה?

למרות שהחברה היא אישיות משפטית, ניתן לייחס חוב של החברה לבעלי מניות בה, פעולה הנקראת "הרמת מסך", הכל בכפוף להוראות הדין והפסיקה. באופן כללי יצוין כי כאשר נעשה שימוש באישות המשפטית של החברה כדי לרמות אחרים כגון (על-מנת לפגוע בנושים של החברה, למשל עובדי החברה) או שהחברה נטלה סיכונים לא סבירים ביחס לכושר הפירעון של חובותיה, חשוב לעיין בהוראות אלו לצד פסקי הדין המנחים בתחום.

כך נקבע בסעיף 6 לחוק החברות:

"6. (א) (1) בית משפט רשאי לייחס חוב של חברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין צודק ונכון לעשות כן, במקרים החריגים שבהם השימוש באישיות המשפטית הנפרדת נעשה באחד מאלה: (א) באופן שיש בו כדי להונות אדם או לקפח נושה של החברה; (ב) באופן הפוגע בתכלית החברה ותוך נטילת סיכון בלתי סביר באשר ליכולתה לפרוע את חובותיה, ובלבד שבעל המניה היה מודע לשימוש כאמור, ובשים לב לאחזקותיו ולמילוי חובותיו כלפי החברה לפי סעיפים 192 ו-193 ובשים לב ליכולת החברה לפרוע את חובותיה.

(2) לענין סעיף קטן זה, יראו אדם כמודע לשימוש כאמור בפסקה (1)(א) או (ב) גם אם חשד בדבר טיב ההתנהגות או בדבר אפשרות קיום הנסיבות, שגרמו לשימוש כאמור, אך נמנע מלבררן, למעט אם נהג ברשלנות בלבד.

(ב) בית משפט רשאי לייחס תכונה, זכות או חובה של בעל מניה לחברה או זכות של החברה לבעל מניה בה, אם מצא כי בנסיבות הענין, צודק ונכון לעשות כן בהתחשב בכוונת הדין או ההסכם החלים על הענין הנדון לפניו.

(ג) בית משפט רשאי להשעות זכותו של בעל מניה לפירעון חובו מאת החברה עד לאחר שהחברה פרעה במלואן את כל התחייבויותיה כלפי נושים אחרים של החברה, אם מצא כי התקיימו התנאים לייחוס חוב של החברה לבעל המניה כאמור בסעיף קטן (א). (ד) בסעיף זה ובסעיף 7, "בית המשפט" – בית המשפט שלו הסמכות לדון בתובענה."

מי רשאי להקים חברה? לפי חוק החברות כל אדם רשאי לייסד חברה כל עוד מטרת החברה לא נוגדת את החוק או אינה מוסרית או נוגדת את תקנת הציבור. כך נקבע בסעיף 2 לחוק החברות: כל אדם רשאי לייסד חברה, ובלבד שמטרה ממטרות החברה אינה נוגדת את החוק, אינה בלתי מוסרית או אינה נוגדת את תקנת הציבור (למידע נוסף ראו פתיחת חברה). אולם חשוב לקרוא הוראה זו לצד מגבלות אחרות החלות על יחידים או תאגידים מלייסד חברות.

האם חברה יכולה להיות מורכבת מבעל מניות אחד? בחברה יכול שיהיה בעל מניות אחד, וקיומה של החברה הוא מיום התאגדותה (רישומה על-ידי רשם החברות) כנקוב בתעודת ההתאגדות של החברה (ראה סעיפים 2 ו-5 לחוק החברות) ועד לפקיעת התאגדותה כתוצאה מחיסולה.

מה המטרה של החברה? באופן כללי המטרה הרשאית של החברה היא להגדיל את הרווחים שלה, פעמים רבות מתלווים לחברה מטרות נוספות ראשיות או משניות, הכל בכפוף למגבלות הדין.
סעיף 11 לחוק החברות קובע כדלקמן:

"11. (א) תכלית חברה היא לפעול על פי שיקולים עסקיים להשאת רווחיה, וניתן להביא בחשבון במסגרת שיקולים אלה, בין השאר, את עניניהם של נושיה, עובדיה ואת ענינו של הציבור; כמו כן רשאית חברה לתרום סכום סביר למטרה ראויה, אף אם התרומה אינה במסגרת שיקולים עסקיים כאמור, אם נקבעה לכך הוראה בתקנון. (ב) הוראת סעיף קטן (א) לא תחול על חברה לתועלת הציבור."

מהו התקנון של החברה? כל חברה חייבת שיהיה לה תקנון . התקנון מחייב את החברה ואת בעלי המניות בחברה. התקנון יכול להשתנות מעת לעת לפי הוראות הדין. את התקנון אפשר לנסח בצורות שונות, אולם כל תקנון חייב להכיל מספר סעיפים: שם החברה, מטרת החברה (החברה נדרשת לציין בתקנון אם היא תעסוק בכל עיסוק חוקי או בכל עיסוק חוקי למעט סוג עיסוקים מסוים או לעסוק בסוג עיסוקים מסוים כמפורט בתקנון), פרטים בנוגע להון המניות הרשום של החברה ומספר המניות, פרטים בנוגע להגבלת אחריות (האם אחריות בעלי המניות מוגבלת או שאינה מוגבלת?). בתקנון אפשר לכלול, בין היתר, זכויות וחבויות לבעלי המניות או לחברה, הנחיות בנוגע לדרכים שבהן יש לנהל את החברה וכן הוראות נוספות (למידע נוסף ראו תקנון חברה פרטית).

להלן מספר הוראות מרכזיות בנוגע לתקנונים של חברות:

" 17.(א) דין התקנון כדין חוזה בין החברה ובין בעלי מניותיה ובינם לבין עצמם. (ב) שינוי התקנון ייעשה בדרכים הקבועות בחוק זה.

18. תקנון החברה יכלול את הפרטים האלה: (1) שם החברה; (2) מטרות החברה; (3) פרטים בדבר הון המניות הרשום כאמור בסעיפים 33 ו-34; (4) פרטים בדבר הגבלת האחריות, כאמור בסעיף 35.

19. חברה רשאית לכלול בתקנון נושאים הנוגעים לחברה או לבעלי מניותיה, ובכלל זה: (1) הזכויות והחובות של בעלי המניות ושל החברה; (2) הוראות לענין דרכי ניהול החברה ומספר הדירקטורים; (2א) הוראות ממשל תאגידי מההוראות המומלצות המפורטות בתוספת הראשונה, כולן או חלקן; השר, באישור ועדת החוקה חוק ומשפט של הכנסת, רשאי לשנות את התוספת הראשונה, ובלבד ששינוי הנוגע לחברות ציבוריות או לחברות איגרות חוב, ייקבע בהתייעצות עם יושב ראש רשות ניירות ערך; (3) כל נושא אחר שבעלי המניות ראו לנכון להסדירו בתקנון."

באיזה שם אפשר לרשום את החברה? חברה יכולה להירשם בכל שם, בכפוף להוראות הדין ולסעיפים הקבועים בחוק החברות. באופן כללי יצוין כי חברה שבעלי המניות הגבילו את האחריות שלהם בהתאם דין חייבת לציין בסוף שמה את הביטוי "בערבון מוגבל" או בע"מ"; כמו כן לחברה אסור להירשם בשם של תאגיד אחר שנרשם כדין בישראל או הדומה לאותו תאגיד ו/או בשם סימן מסחר רשום וכו'. רשם החברות רשאי להורות על שינוי שם של חברה שהפרה את הוראות הדין ביחס לבחירת השם. למידע נוסף יש לעיין בסעיפים 26-29 לחוק החברות.

פעולות על-ידי יזם – לפי חוק החברות חברה יכולה לאשר פעולות של יזם שנעשו בשם או במקום החברה לפני שהתאגדה, האישור יכול להיעשות גם בדיעבד וכל עוד לא תפגע זכות שרכש אדם (צד שלישי) בתום לב ובתמורה לפני האישור. כמו כן החוק מאפשר לצד השלישי במצבים מסוימים לתבוע מהיזם את קיום התחייבויותיו או לחזור בו מפעולתו. להגדרה מדויקת יש לעיין בהוראות חוק החברות וכן להתייעץ עם עורך דין.

חברת חוץ – רישום חברת חוץ

איך לרשום חברת חוץ בישראל? מהי חברת חוץ?

תחילה יוער כי למידע מקיף יש להתייעץ עם עורך דין (עו"ד חברות) וכן לעיין בהוראות חוק החברות לצד הנחיות רשם החברות. למידע נוסף בנוגע לפתיחת חברה ישראלית או פתיחת חברה במדינה זרה ראו בהתאמה – פתיחת חברה חדשה והקמת חברה בחו"ל.

מהי חברת חוץ? תאגיד שהתאגד מחוץ למדינת ישראל, להוציא שותפות. כך מוגדרת חברת חוץ בחוק החברות: "תאגיד, למעט שותפות, שהתאגד מחוץ לישראל".

בתמצית יצוין כי חברת חוץ (כהגדרתה בחוק החברות) לא יכולה לקיים עסקים בישראל אלא אם נרשמה אצל רשם החברות ושילמה אגרת רישום, הכל בהתאם להוראות חוק החברות והתקנות.

חברות חוץ יוכלו לקיים עסקים במדינת ישראל לרבות העברת מניות או רישום מניות בכפוף לכך שנרשמו כחברת חוץ לפי הוראות חוק החברות לרבות תשלום אגרת רישום.

מתי יש להגיש בקשה לרישום חברה? בקשה רישום יש להגיש תוך 30 יום לאחר הקמת מקום העסקים בישראל ויש לצרף לו מספר מסמכים ואישורים.

אלו המסמכים שעל החברה לצרף להגשת בקשה לרישום כחברת חוץ? כך נקבע בחוק החברות (למידע מדויק יש לעיין בהוראות החוק לצד הפסיקה בתחום):

"(1) עותק ותרגום עברי, מאושרים בדרך שקבע השר, של המסמכים שעל פיהם התאגדה החברה או שלפיהם היא פועלת, כנדרש לפי דיני המדינה שבה התאגדה, לרבות תקנונה, אם קיים; (2) רשימת הדירקטורים של החברה; (3) השם והמען של אדם היושב בישראל המורשה לקבל בעבור החברה כתבי בי-דין והודעות שיש להמציא לחברה; (4) העתק מאושר בדרך שקבע השר של כתב הרשאה המייפה את כוחו של אדם היושב כרגיל בישראל לפעול בשם החברה בישראל."

הפרת הוראות חוק החברות על ידי חברת חוץ –

האם חברת חוץ חייבת בסנקציה במקרה הפרה את הוראות חוק החברות ולא נרשמה בישראל? כך נקבע בסעיף 349 לחוק החברות:

חברת חוץ שהפרה את הוראת סעיף 346(א) דינה ודין כל נושא משרה או שלוח שלה, שהיה שותף להפרה – קנס כאמור בסעיף 61(א)(2) לחוק העונשין, תשל"ז–1977, ובהפרה נמשכת, קנס נוסף כאמור בסעיף 61(ג) לחוק האמור לכל יום שבו נמשכת ההפרה, מהיום שהחברה קיבלה הודעה מאת רשם החברות."

הנחיות רשם החברות לרישום חברת חוץ בישראל:

תעודת התאגדות של החברה – חברה זרה המעוניינת להירשם כחברת חוץ בישראל נדרשת להגיש את תעודת ההתאגדות המקורית שלה (ממדינת המקור) אשר תאומת באמצעות אפוסטיל. ככל ולא מונפקת תעודת התאגדות מהמדינה הזרה יש להמציא אישור רשמי אחר לבקשה לרישום חברת חוץ בישראל. (כמפורט בהנחיות רשם החברות).
- תרגום נוטריוני של תעודת ההתאגדות הזרה לשפה העברית.
- אישור סטטוס מהמדינה הזרה שמעיד כי החברה פעילה.
תקנון החברה ובנוסף תרגום נוטריוני לעברית של תקנון החברה.
ייפוי כוח לתושב ישראל – לצורך רישום חברת חוץ יש להמציא מסמך מקורי או העתק נאמן למקור של יפוי כוח (כתב הרשאה) לאדם בישראל (כולל כתובת ות.ז) מייפה את כוחו לפעול בשמה של החברה בארץ ישראל בכל דבר ועניין. בנוסף יש למסור הודעה הכוללת את פרטיו, מענו ומספר הזהות של תושב ישראל אשר מוסמך לקבל עבור החברה כתבי בי-דין והודעות.
פרטי הדירקטורים של החברה – יש להמציא פרטי דירקטורים של החברה כולל מספרי דרכון ושם מדינת האזרחות או מספר תעודת זהות ישראלי וכתובת.
אישור מקורי על תשלום אגרת רישום חברת חוץ – פרטי שובר התשלום צריכים להיות זהים לפרטים שיופיעו על גבי מסמכי בקשה לרישום חברה (כולל שם החברה, שם דירקטור, שם מגיש הבקשה ובעל מניות).

מחיקת רישום של חברת חוץ

חברה שחדלה לקיים עסקים בישראל תודיע על כך לרשם החברות וממועד הודעתה היא תימחק ממרשם רשם החברות ולא תאלץ לשלם עוד אגרות, הכל בכפוף להוראות חוק החברות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

רכישת חוזים – מאגר דוגמאות להסכמים

רכישת חוזה מוכן או הסכם לדוגמא – יתרונות וחסרונות

כמה סוגיות שכדאי לדעת לפני רכישת חוזים מוכנים ברשת – באינטרנט יש הרבה מאגרים של הסכמים מוכנים (דוגמאות להסכמים) לרכישה, אבל רגע לפני קניית הסכם מוכן או שימוש בחוזה לדוגמה חשוב להכיר את היתרונות והחסרונות של כל אחת מהאפשרויות. בקצרה יצוין כי לצורך הכנת חוזה יש להתייעץ עם עורך דין.

כמה עולה לרכוש חוזה מוכן? מה המחיר של חוזה? האם עדיף לקנות חוזה מוכן או לפנות לעורך דין מומחה בתחום לצורך הכנת הסכם?

כמה עולה לקנות חוזה מוכן? רכישת הסכם מוכן היא זולה בהרבה בהשוואה לפניה לעורך דין לצורך הכנת חוזה ספציפי. הסיבה העיקרית לכך היא שחוזה מוכן נשלח לקונה, ללא התאמות ספציפיות של עורך דין ולא גוזל ממנו זמן עבודה, מלבד מסירת המסמך. למשל יש מספר אתרים אשר מוכרים מגוון סוגים של חוזים מוכנים בטווח מחירים שבין 175 ש"ח ל-500 ש"ח.

למה יש אנשים מעדיפים לקנות חוזה מוכן? כפי שנרשם לעיל המחיר הזול של חוזה מוכן (טמפלט) נמוך משמעותית לעומת פניה לעורך דין מומחה בתחום, בנוסף חוזה מוכן ניתן לספק באופן מיידי.

למה אנשים פונים לייעוץ וליווי משפטי של עורך דין לצורך הכנת חוזה ולא מסתפקים בחוזה מוכן (הסכם לדוגמא)?

במילים אחרות למה לא כדאי לקנות חוזה מוכן? או מה סיכונים בקניית הסכם מוכן (או שימוש בחוזה לדוגמה) במקום עריכת הסכם על-ידי עורך דין?

למרות שייתכן – אך לא בטוח – ששני הסכמים נערכו על-ידי עורך דין אשר בקיא בתחום (ורצוי לבדוק זאת), רכישת חוזה מוכן (טמפלט או הסכם לדוגמא), אינו מותאם באופן אישי לנסיבות ההתקשרות של הצדדים. הסכם מוכן מראש, עשוי להחסיר נושאים חשובים ובסופו של דבר להסב יותר נזק מתועלת. כפי שהוזכר לעיל, היתרון המרכזי בקניית הסכם מוכן הוא חיסכון כספי, אולם לעיתים רכישת חוזה מוכן יהיה חסר סעיפים או נושאים בעלי חשיבות גבוהה עבור צד להסכם או שניהם. משמעות החיסרון יכולה להתבטא, בין היתר, בחשיפה לתביעות, בגרימת נזק כספי, חיסול ההתקשרות, אובדן קניין רוחני ועוד.

לסיכום, מצד אחד, חוזה לדוגמא (הסכם מוכן) הוא גרסה כללית אשר בדרך כלל, אך לא תמיד, תכיל מספר נקודות מרכזיות אשר מופיעות בחוזים מסוג מסוים ומצד שני חוזה לדוגמא לא לוקח בחשבון את מערכת הנסיבות הספציפית של המתקשרים (למידע נוסף ראו גם חסרונות וסיכונים בקניית הסכם מוכן או בשימוש בחוזה לדוגמא).

מי שהחליט לקבל ייעוץ משפטי מעורך דין בנוגע להכנת החוזה או כתיבת הערות לחוזה, מומלץ לפנות לעורך דין אשר בקיא בסוג ההתקשרות הרלוונטית.

להלן מספר סוגי חוזים נפוצים וחלוקה לתחומי עיסוק של עורך דין:

יוער כי את ענפי המשפט ניתן לחלק לתתי תחומים רבים, באופן כללי יצוין כי ישנם תחומי משפט אשר משלבים נושאי התמחות משיקים, למשל עורכי דין העוסקים בתחום המסחרי בדרך כלל בקיאים גם בתחום דיני החברות והשותפויות, אך לא תמיד ולעיתים גם בעלי ידע או בקיאות בתחום ההייטק, דוגמא נוספת היא עורך דין לענייני מקרקעין המלווה פרויקטים של תמ"א בדרך כלל הגיע לתחום לאחר שצבר ניסיון בעסקאות מקרקעין פשוטות יותר (כגון רכישת דירות מקבלנים או עסקאות יד שניה למכירת נכסים למגורים).

חברות, מסחרי והייטק – הסכם מייסדים, הסכם שותפות, הסכם בעלי מניות, הסכם רכישה או מכירה של טובין או מטלטלין (למשל הסכם מכירת רכב), הסכם שיתוף פעולה, חוזה ייעוץ, תקנונים ומדיניות פטריות, חוזה סוכנות, הסכם שיווק, הסכם קידום אתרים, הסכם ייצור, הסכם הלוואה (כגון הסכם הלוואת בעלים, הסכם הלוואה בין חברים וכו'), הסכם התקשרות עם לקוחות, הסכם מימון, חוזה הפצה, הסכמי רישיון וקניין רוחני, חוזה פיתוח תוכנה, חוזי שיווק, חוזה הלוואה המירה, הסכם לרכישת מניות, הסכם למכירת מניות, חוזה השקעה, הסכם למכירה ורכישת חברות ועסקים, הסכם רכישת פעילות, חוזה עם אולם אירועים, הסכם למכירת עסקים וחברות, הסכם מיזוג, חוזה זיכיון, הסכם פשרה, חוזה תיווך, הסכם פירוק שותפויות או חברות, חוזה סודיות, חוזה אי תחרות, חוזה אופציות והעסקה, חוזה למתן חסות, חוזי רכש ואספקה, הסכמי שעבודים, חוזים ועוד.
- לייעוץ וייצוג בנוגע להסכמים ועסקאות יש לפנות לעורך דין חברות.
דיני עבודה – חוזה עבודה, הסכם הפסקת עבודה, חוזה קבלנות (פרילאנסר), הסכם סודיות ואי תחרות, כתב סילוק וכתבי וויתור, הסכם אופציות, תוכנית אופציות, הסכמים קיבוציים, תקנונים, הסכם פשרה ועוד.
- לייעוץ וייצוג בנוגע להסכמים ועסקאות יש לפנות לעורך דין לדיני עבודה.
דיני משפחה וירושה – הסכם ממון, הסכם ידועים בציבור, הסכם חיים משותפים, הסכם גירושים, הסכם פירוד, הסכם מתנה, הסדרי ראיה ומשמרות, הסכם הלוואה במשפחה, הסכם בין יורשים, הסכם חלוקת עיזבון ועוד.
- לייעוץ וייצוג בנוגע להסכמים ועסקאות יש לפנות לעורך דין לענייני משפחה.
מקרקעין – הסכם לרכישה או מכירה של נכסים פרטיים (לרבות רכישת דירה מעזבון, דירה מכונס נכסים, רכישת דירה מגורם פרטי, דירה מקבלן ועוד), הסכם קניה ומכירה של נכסים מסחריים (לרבות, מחסנים, מפעלים, אולמות, משרדים, חנויות, מגרשים ועוד), הסכמי שכירות (חוזה שכירות לעסק, חוזה השכרת דירה, השכרת מחסן, השכרת חנות, השכרת משרד ועוד), הסכמי התקשרות מול אדריכלים, קבלנים ויועצים אחרים, הסכמי פירוק מקרקעין, הסכמי שיתוף מקרקעין, הסכמי קומבינציה, הסכמי תמ"א, חוזה תיווך מקרקעין, הסכמי חלוקת זכויות ועוד.
- לייעוץ וייצוג בנוגע להסכמים ועסקאות יש לפנות לעורך דין לענייני נדל"ן.

לצורך כתיבת חוזה או ביצוע שינויים בחוזה קיים, מומלץ לא להסתמך על הסכם לדוגמא, אלא לפנות לעורך דין מומחה בתחום הרלוונטי.

הקמת חברה בחו"ל – שיקולים מרכזיים

האם כדאי להקים חברה בחו"ל? האם עדיף לפתוח חברה בארץ? איך להקים חברה בחו"ל?

להלן מספר נקודות חשוב להכיר ולשקול לפני הקמת חברה בחו"ל.

האם כדאי לפתוח חברה בחו"ל?

יודגש כי זוהי רשימה קצרה וחלקית בלבד, לצורך קבלת מענה מלא ומקיף חשוב להתייעץ עם עו"ד ורו"ח (לאור שיקולי המיסוי הרבים המעורבים בהחלטה על הקמת חברה במדינה זרה) מנוסים בתחום החברות.

ישנן סיבות שונות שמניעות אנשים לפתוח חברות במדינות זרות. להלן מספר שיקולים נפוצים לפתיחת חברות בחו"ל:

גיוס הון ושיתופי פעולה – קל יותר לגייס כספים או לבצע שיתופי פעולה עסקיים אם הקמת החברה תעשה במדינה זרה – פעמים רבות משקיעים זרים וחברות זרות יעדיפו להשקיע בחברה שנמצאת במדינתם, הפועלת על פי החוקים והרגולציה המוכרת להם. כך גם לא מעט חברות "מרגישות" נוח יותר לעשות עסקים עם חברות מקומיות. אולם ישנם אפיקי מימון שעשויים להיחסם עקב הקמת החברה במדינה זרה, למשל ישנם אפיקי מימון של הרשות לחדשנות המתאפשרות רק לחברות ישראליות (ראו למשל מידע על תוכנית תנופה).
מיסוי ועלויות תפעול – ישנן מדינות בהן מס החברות, אגרות ועלויות תפעול שוטפות עשויות להיות זולות יותר, זו הסיבה שלא מעט יזמים בוחרים לנהל את החברה במדינות זרות. אולם חשוב לציין כי לעיתים גם אם החברה ממוקמת במדינה זרה בעלי המניות בה ולעיתים גם החברה עשויים לחוב בחובות המס של המדינה בה הם פועלים או בה הם מתגוררים.
יתרונות רגולציה – לעיתים הקמת חברה במדינה זרה היא אינטרס של היזמים והשותפים העסקיים של החברה; כך למשל במדינות מסוימות חברה נהנית מגמישות עסקית ופחות כפופה לרגולציה בנושאים ספציפיים.
הקמת חברה במדינה זרה תלוית תחום פעילות ושוק – ישנן פעילות ושווקים שעבורן כדאי ולעיתים חובה לפתוח חברה במדינה בחו"ל (למשל המעוניינים לעשות עסקים בסין כפופים למגבלות רגולציה נוקשות). כמו כן כאשר עיקר הפעילות העסקית (לקוחות או עובדים או נותני שירותים של החברה) הוא באזור מסוים לעיתים רצוי לפתוח את החברה במדינה זרה.
אנונימיות – לא מעט מייסדים בחורים באפיק של הקמת חברה במדינה זרה בכדי לשמור על אנונימיות, אגב הרישום וההקמה של החברה פעמים רבות נרשמים כבעלי מניות ו/או כנושאי משרה צדדי ג' (למשל חברות נאמנויות) שנרשמות כבעלי הזכויות והחובות בחברה.

דגשים לפני הקמת חברה בחו"ל

פתיחת חברה בחו"ל טומנת לא מעט סיכונים, מעבר לעלויות הקמה שבדרך כלל יקרות יותר, בהשוואה לפתיחת חברה במדינה שבה אתם מתגוררים, לרוב כי דרוש מעורבות של אנשי מקצוע במדינות זרות (כגון רו"ח או עו"ד); מי שמקים חברה בחו"ל כפוף לסיכונים נוספים, למשל חובות דיווח לרשויות המס ועוד. מטעמים אלו ואחרים לפני קבלת ההחלטה על פתיחת חברה בחו"ל חשוב לבחון היטב באמצעות עו"ד ורו"ח מיומנים ומנוסים את היתרונות מול החסרונות הכורכים בכך ובכלל זה את ההיבטים השונים המשפיעים על בחירת מקום הקמת החברה (מקום ההתאגדות) להלן מספר שיקולים שחשוב לבחון – סוג החברה, פעילותה, העלויות הכרוכות בניהול השוטף של החברה במדינה זרה, הרגולציה שחלה על החברה, בעלי מניותיה ומפעילה, חשיפת המס הכרוכה בניהול החברה במדינה זרה ועוד.

איך להקים חברה בחו"ל? התשובה משתנה בהתאם למדינה בה בכוונתם לפתוח חברה, סוג החברה שבכוונתכם לפתוח, מספר בעלי המניות המחזיקים את בהון המניות של החברה ועוד. פעמים רבות מסמכים שנלווים לפתיחת חברה הם פרטי בעלי מניות או נהנים, בצירוף כתובת ומספרי זיהוי, כתובת של החברה, מספר מניות וסוג מניות, תחום פעילות, היקף אחריות ועוד ועוד. לרוב פתיחת החברה כרוך גם בפתיחת חשבון בנק לחברה וכן פתיחת תיקים ברשויות ועוד.

למידע נוסף בנושא הקמת חברות בישראל ופתיחת חשבונות בנק ראו – הקמת חברה (למידע על פתיחת חברה בהילך מזורז באינטרנט ראו פתיחת חברה באינטרנט); פתיחת חשבון בנק לחברה.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם עורך דין.

נושא משרה בחברה

מי נחשב לנושא משרה בחברה?

נושא משרה בולטים ומוכרים בחברה הם חברי הדירקטוריון והמנכ"ל של החברה, אולם בחברה יש בעלי תפקיד נוספים אשר מוגדרים כנושאי משרה.

לפי חוק החברות נושא משרה הוא מנהל כללי, המשנה למנהל הכללי, סגנו, מנהל ראשי, כל ממלא תפקיד כאמור, דירקטור או מנהל שכפוף באופן ישיר למנהל הכללי.

זו לשון ההוראה בחוק החברות:

"נושא משרה" – מנהל כללי, מנהל עסקים ראשי, משנה למנהל כללי, סגן מנהל כללי, כל ממלא תפקיד כאמור בחברה אף אם תוארו שונה, וכן דירקטור, או מנהל הכפוף במישרין למנהל הכללי;

מה תפקידו של נושא משרה בחברה? למידע על תפקידים ראו – דירקטוריון ומנהל כלליי.

מה החובות החלות על נושא משרה? חשוב להכיר מיהם נושאי המשרה שכן אלו נושאים באחריות שונה בהתאם להוראות חוק החברות, זאת מלבד לאחריות שנקבעה להם בהסכם העסקתם. למשל חוק החברות קובע חובת זהירות וחובת אמונים שחלות על נושאי משרה (למידע נוסף ראו חובת זהירות של דירקטורים וכן ראו גם קיפוח בעלי מניות מיעוט).

למידע נוסף בנושא נושאי משרה ו/או לייעוץ פרטני בסוגיות הנוגעות לנושאי משרה ובכלל זה חובות החלות עליהם, פרשנות הוראות הדין וכו', יש להתייעץ עם עו"ד לחברות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

רכישת עסק – בדיקות חשובות

מה חשוב לבדוק לפני רכישת עסק? מתי לחתום על הסכם הרכישה? עם מי להתייעץ לפני רכישת עסק?

בהנחה שאיתרתם את סוג העסק שהנכם מעוניינים לרכוש למשל – בכוונתם לקנות חברה פרטית בע"מ או שותפות או עסק של אדם אחד, חשוב לבצע מספר בדיקות מקיפות לפני התקשרות בהסכם לרכישת עסק והעברת הכספים לצד השני.

מתי לחתום על הסכם לרכישת עסק? בהסכם הרכישה מומלץ להתקשר רק לאחר ביצוע הבדיקות המשפטיות והעסקיות בנוגע לעסק ולאחר הערכה מבוקרת של הסיכונים והסיכויים הטמונים בעסקה. הערכת הסיכונים תלויה בין השאר, בהעדפות הצדדים, מידת הסיכון שהם מוכנים ליטול על עצמם ובמטרות הרכישה.

זה המקום להזהיר גם את מי שפחות מנוסה ברכישת חברות, חתימה על זכרון דברים (מזכר הבנות) ללא ייעוץ משפטי, עשויה להסב לכם נזק רב, ולכן גם אם מדובר בעסקה טובה, שעשויה לחלוף אם לא תחתמו על זכרון דברים, לפני החתימה חשוב להתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום (עורך דין חברות).

למה חשוב לבצע בדיקות באופן יסודי על-ידי אנשי מקצוע – עו"ד ורו"ח ויועצים נוספים – לפני התקשרות בהסכם רכישה?

בקצרה, רכישת עסק ללא ליווי מקצועי עלול להביא לחיסול השקעתכם הכספית ואף לחשוף אתכם להליכים משפטיים ארוכים ויקרים, למשל אתם כקונים עלולים לגלות שהעסק נמצא בחובות גדולים או בתביעות או שהוא מנהל פעילות לא חוקית ועוד ועוד.

אילו בדיקות מומלץ לבצע לפני רכישת עסק?

באופן כללי את הבדיקות ניתן לחלק לשני סוגים מרכזיים – בדיקות משפטיות ובדיקות עסקיות (בדיקות נאותות) – בדיקות אלו מקיפות נושאים רבים והן גם משתנות ממקרה למקרה, למשל העדפות הצדדים והסיכונים שהם מוכנים ליטול על עצמם. לכן את האמור ברשימה קצרה זו חשוב לקחת בערבון מוגבל.

לפני רכישה של עסק מומלץ לבצע את הבדיקות בעזרתם של אנשי מקצוע בקיאים בתחום (עורכי דין ורואה חשבון) אשר מלווים כדרך קבע עסקאות מסוג זה.

אומנם העזרות באיש מקצוע כרוכה בהוצאות כספיות נוספת, וכידוע אף אחד לא אוהב להגדיל את הוצאותיו, אבל מבחינת עלות תועלת – ללא ספק מדובר במחי נמוך ביחס לנזק הפוטנציאלי הטמון בהתקשרות ללא ליווי מקצועי (תלוי כמובן בהיקף השירותים שאתם צורכים). למשל מצב בו הרוכש מגלה שגילה את העסק עם חובות גדולים או ללא נכסים או זכויות שהתחייבו בפניו, או מוכר שלא קיבל את מלוא כספי התמורה בעד מכירת עסקיו וכיו"ב.

בדיקות חשובות לרוכשים עסקים: להלן מספר בדיקות שחשוב לעשות לפני רכישה של עסק קיים וחתימה על הסכם רכישה (למידע נוסף בנושא רכישת חברות ובדיקות נלוות ראו רכישת חברה):

הכנת תוכנית עסקית – מה תכלית רכישת העסק? לטובת איזו מטרה? מה הפוטנציאל שניתן לממש בעקבות הרכישה? כחלק מהבדיקות המקיפות (שחלקן מפורטות להלן) הרוכש בדרך כלל מכוון לעסקה ממניעים מוגדרים מראש, כחלק מתוכנית עסקית מקיפה יותר (למידע נוסף ראו כתיבת תוכנית עסקית).
יכולת מימון של עסקת הרכישה – איך בכוונתכם לממן את רכישת העסק? האם באמצעות הון עצמי, הלוואה ממקור חוצני? שעבוד נכסים ונטילת משכנתאות? חשוב לבדוק מראש את מידת הנזילות שלכם והיכולת שלכם לגייס את הסכום הדרוש לביצוע העסקה.
פעילות עסקית – חשוב לאסוף כמה שיותר מידע על הפעילות העסקית של העסק הנרכש; הנה כמה פרמטרים שמומלץ לשים אליהם לב: האם מדובר בעסק עונתי? מה מחזור ההכנסות השנתי של העסק, חשוב לבדוק האם העסק במגמת צמיחה או דעיכה, מומלץ לבדוק מי סוג הלוקחות של העסק, האם מדובר בלקוחות מזדמנים או קבועים, כמו כן מי הלקוחות המשמעותיים של העסק האם לקוחות אלו עתידים להישאר בעסק לאחר רכישתו? מה מידת התלות של העסק בצוות המקצועי או בבעלים של העסק?
התחייבויות והסכמים של העסק עם צדדי ג' – עורכי דין שמלווים את הפן המשפטי הכרוך בהתקשרות בהסכם לרכישת עסק, בוחנים את מכלול ההסכמים של העסק הנרכש מהם ניתן ללמוד לא רק על החשיפות והסיכונים הטמונים בהסכמים אלו אלא גם היבטים עסקיים חשובים לעתיד העסק ולכדאיות רכישתו. מהסכמים של החברה ניתן ללמוד הרבה על הזכויות, החובות והתחייבויות של החברה. מעיון בחוזים של העסק נלמדות, בין היתר, ההתחייבות של העסק כלפי לקוחות? מה התוקף של ההסכמים? מה מערכת היחסים של העסק עם ספקים? מפיצים? סוכנים? עובדים? וצדדי ג' אחרים? עד כמה העסק תלוי בצדדי ג'?
הליכים משפטיים ותביעות – האם כנגד החברה הוגשו תביעות או מתנהלים הליכים משפטיים כלשהם? למשל תביעות של עובדים, ספקים, לקוחות או צדדי ג' אחרים. במסגרת הערכת סיכון זו על הרוכש להבין מה עומד בבסיס התביעות, מה היקף החשיפה הנלווה להן.
נכסים וזכויות של העסק או החברה – מה הנכסים העיקריים של החברה ואילו נכסים הם קריטיים לניהול הפעילות העסקית השוטפת (נכסי מקרקעין, פטנטים, סימני מסחר, סודות מסחריים, וכיו"ב)? האם העסק הוא הבעלים היחיד של הקניין? האם נכסיה במצב תקין? מה רשימת הציוד הנרכשת יחד עם העסק?
הסכם רכישת עסק – חשוב להחליט על מבנה ההתקשרות כבר בשלבים הראשוניים, כל עסקה בנויה באופן שונה, לפי הצרכים והמגבלות של הצדדים, המלצה על אופן ההתקשרות מומלץ לקבל מעורך דין. בהנחה שהוחלט על רכישת הפעילות העסקית, יש להגדיר היטב את תנאי התשלום, בטוחות, תנאים לביטול התקשרות, האם לעסק יש רישיונות או היתרים והאם אלו בתוקף? האם לעסק יש חוזה שכירות בתוקף? פיצוי מוסכם ועוד ועוד, כמו כן יש להגדיר את הפריטים הנרכשים מהעסק – מה הקניין הפיזי ומה הקניין הרוחני הנרכש? בציוד, מוניטין, קוד פיתוח, מלאי, מוצרים אחרים ועוד.
שווי העסק ומצבו הפיננסי – מחיר העסק הוא רכיב קריטי בכל עסקה, לעיתים מחירו התחלתי של העסק שונה מהמחיר שרוכש מוכן לשלם עבור העסק לאחר ביצוע מספר בדיקות, בכל אופן את מלאכת בדיקת המחיר יש להפקיד בידי גורם מקצועי – חברות להערכת שווי, על-מנת לעמוד על כדאיות ההתקשרות. על-מנת לקבוע את השווי מתבצעות הערות פיננסיות במסגרתן מתברר, בין היתר, מהו מצבו הכספי של העסק? סך כל ההוצאות של העסק -עלויות קבועות ומשתנות? מה גובה האשראי שהוקצה לעסק? האם ישנן הלוואות פתוחות ומהם תנאי ההלוואות? בדיקות אלו ואחרות יש להפקיד בידי רו"ח ו/או יועץ עסקי מתאים, יועצים כלכליים אלו יבקרו את דוחותיו הכספיים של העסק לרבות דוחות ביניים, דוחות רווח והפסד, דיווחים לרשויות, מאזנים של העסק ודוחות כספיים מבוקרים של העסק ועוד.
מקורות מימון לעסקת הרכישה – איך בכוונתכם לרכוש את העסק או החברה? האם ברשותכם כל ההון הדרוש לביצוע עסקת הרכישה? האם אתם מתכוונים לקחת הלוואה בנקאית? או הלוואה מגוף ציבורי אחר? מה תנאי הלוואה והריביות? האם בכוונתכם לקחת הלוואה מגורם פרטי? טרם נטילת הלוואה מגוף פרטי או מוסדי מומלץ להתקשר בהסכם הלוואה. לפני רכישת עסק חשוב לברר את עלויות המימון של העסקה, שכן אלו עשויות להשפיע על כדאיות ההתקשרות.
האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

תוכנית תנופה – איך להתקבל לתוכנית?

איך אפשר להתקבל לתוכנית תנופה?

מיזמים חדשניים רבים נזקקים להון כדי לממן את פיתוח וקידום פעולתם העסקית, אולם רוב הסטארטאפים נתקלים בקשיי מימון; למרות שיש אפיקים רבים לגיוס כספים, ואף אם ברשותכם צוות טוב, תוכנית עסקית מרשימה, מוצר מבטיח, עדיין לא כל-כך פשוט ולעיתים קשה לגייס הון לצורך קידום ופיתוח מיזם. תוכנית תנופה היא דרך נוספת עבור היזמים לגייס הון שיסייע להם לקדם את פעילותם (למידע על אפיקי גיוס נוספים ראו גיוס הון לסטארטאפ).

מה זה תוכנית תנופה? בקצרה, תוכנית תנופה היא מסלול ממשלתי שנועד לסייע ליזמים לקדם רעיון טכנולוגי חדשני, תוכנית תנופה נועדה לסייע למיזמים טכנולוגים מתחלים להוכיח היתכנות טכנולוגית וישימות עסקית.

תוכנית תנופה מופעלת על-ידי הרשות הלאומית לחדשנות וטכנולוגיה (בעבר על-ידי לשכת המדען הראשי).

מה גובה המענק שניתן לקבל לפי תוכנית תנופה? הסיוע של תוכנית תנופה הוא עד 85% מהתקציב שאושר ובכל מקרה לא יותר מ-200,000 ש"ח כמפורט להלן: גובה המענק עבור השנה הראשונה הוא 100,000 ש"ח לשנה עם אפשרות להאריך את התוכנית לשנה נוספת ומענק נוסף של 100,000 ש"ח, הכל בכפוף להנחיות הרשות לחדשנות.

מה תנאי קבלה לתוכנית תנופה של הרשות לחדשנות (לשעבר המדען הראשי)?

כפי שיפורט להלן תוכנית תנופה תומכת במיזמים בתחילת דרכם שלא גייסו הון משמעותית ואין להם מכירות, אולם מומלץ לעיין גם בהנחיות הרשות אשר עשויות להשתנות מעת לעת ובכלל זה הקריטריונים לקבלת מענק.

אחד מתנאי הסף להגשת הבקשה היא שמדובר בפיתוח מוצר או תהליך טכנולוגי חדש או שמדובר בשיפור מהותי למוצר או תהליך טכנולוגי קיים, בעל פוטנציאל עסקי מהותי.

מי יכול להגיש בקשה להתקבל לתוכנית תנופה? ואיך להגיש את בקשה להתקבל תוכנית תנופה?

יזם או מספר יזמים בגיל 18 לפחות, אשר הם תושבי ישראלי (מתגוררים כדרך קבע בישראל).
חברה רשומה בישראל הפועלת לפי הדין הישראלי היא פועלת לצורך קידום המיזם נשוא הבקשה, לחברה אין מכירות והיקף המימון שהיא גייסה עד לתוכנית תנופה לא עולה על 400,000 ש"ח למטרת קידום המיזם והיא בתחילת דרכה העסקית, לפני מכירות או השקעות משמעותיות. בעלי המניות המחזיקים בחברה הם אנשים פרטיים (למידע נוסף ראו פתיחת חברה חדשה). היזמים הם תושבי ישראל המתגוררים בה כדרך קבע או שוהים בישראל עם אישור שיהיה בתקופת ביצוע המיזם.
חברה עומדת בתנאי סעיף 2 למעט שאחד מבעלי המניות בחברה הוא מוסד אקדמי/מחקרי/רפואי ישראלי כששיעור החזקתו במניות החברה הוא מעל ל-50% (בדילול מלא). כמו כן במצב כזה יש חובה כי יהי הסדר ספציפי לעניין הקניין הרוחני של המיזם, בהתאם לנהלי תכנית תנופה.
מי שקיבל בעבר תמיכה מלשכת המדען הראשי או הרשות לחדשנות, לא יוכל להגיש בקשה להתקבל לתוכנית תנופה.

הגשת הבקשה להתקבל תוכנית תנופה

הגשה הגשה להתקבל לתוכנית נעשית באמצעות מילוי טפסים נדרשים הכוללים בין היתר, תעודת זהות, תעודת התאגדות של חברות, קורות חיים של היזמים (למידע נוסף בנוגע לטפסים יש לעיין באתר של משרד הכלכלה (טפסים לתוכנית תנופה).

חובות שחלות על מקבל המענק מתוכנית תנופה

להלן מספר חובות החלות על מקבל או מקבלי המענק מתוכנית תנופה, למידע נוסף ומקיף יש לעיין באתר משרד הכלכלה.

ישנן רשימה של שימושים מותרים בכספי המענק, כגון תשלום ליועצים וקבלני משנה, הכנת תוכנית עסקית עד לסכום מסוים, בקשות לרישום פטנט עד לסכום נקוב ועוד.
מי שיקבל מענק מתוכנית תנופה חייב לנהל רישום מסודר של הוצאות המיזם, וכן חייב לדווח על הוצאות אלו ועל אופן התקדמות המיזם, מיזם רווחי נדרש גם לשלם תמלוגים לקרן של הרשות לחדשנות.
המיזם מחויב לשמור על הידע/הקניין הרוחני של המיזם בישראל. רשות החדשנות אוסרת על יזמים להעביר את הקניין הרוחני שלהם לחו"ל ללא קבלה אישור מראש מאת הרשות וכן תשלום לרשות. (למידע נוסף ראו את נוסחת ההחזר במקרה של העברת ידע לחו"ל).

מה היתרונות ליזמים בתוכנית תנופה?

מעבר לתמיכה הכספית הראשונית בסכום של עד 200,000 ש"ח בהתאם לתנאי התוכנית, מי שהתקבל לתוכנית תנופה נהנה גם מהבעת אמון של גוף אובייקטיבי חיצוני ממשלתי, אשר מכיר בפוטנציאל הטכנולוגי והעסקי של המיזם. הכרה זו, תסייע ליזמים לגייס הון נוסף בעתיד.

נוסף על כך, מי שהתקבל לתוכנית תנופה יוכל לנסות להמשיך באחד ממסלולי התמיכה הנוספים של הרשות לחדשנות, כגון חממות טכנולוגיות, קרן המו"פ, קרנות דו לאומיות ועוד.

תהליך בדיקת הבקשה להתקבל תוכנית תנופה

בקצרה, לאחר הגשת הבקשה להתקבל לתוכנית מתבצעת בדיקה על-ידי מנהל המסלול של תוכנית תנופה, אם מנהל המסלול מצא את הבקשה מתאימה וראויה לבדיקה מקצועית, תעבור הבקשה לבדיקה של בודק מקצועי. הבדוק המקצועי יצור קשר עם היזם או היזמים ויברר פרטים נוספים בנוגע למיזם לצורך הכנת חוות דעת.

בקשה שהוגשה בהתאם לנהלים והנחיות הספציפיות של הרשות לחדשנות תועבר לבדיקה של ועדת המסלול, שתכריע בבקשה בתוך 90 ימים ממועד קליטתה. הועדה תבחן את הבקשה בין היתר על סמך חוות דעתו של הגורם המקצועי.

האם כדאי להיעזר באנשי מקצוע שיסייעו לכם להתקבל לתוכנית תנופה?

כמו במקרים רבים יש לא גופים שצברו מומחיות בטיפול והגשה של בקשות לתוכניות תנופה או תוכניות אחרות, לעיתים אותם גורמים צברו ידע וניסיון משמעותי שיוכל לסייע לכם להתקבל לתוכנית ולכן מומלץ לשקול את הנושא ולבחון את מידת הניסיון והתאמה של אותו גורם מקצועי טרם התקשרות לצד עלות שירותיו, בכל אופן את ההתקשרות מול מתווכים או יועצים שונים רצוי להסדיר בכתב – כתיבת חוזה.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

כתיבת תוכנית עסקית – איך לכתוב?

איך כותבים תוכנית עסקית? האם כדאי לכתוב תוכנית עסקית באופן עצמאי או שעדיף להתייעץ עם גורמים מקצועיים?

כל מי מתיישב לכתוב תוכנית עסקית, יועצים עסקיים ואסטרטגיים, מועצת מנהלים, יזמים ואחרים, הנה כמה דגשים בנוגע לכתיבת תוכנית עסקית טובה.

יצוין תחילה כי זוהי רשימה קצרה וחלקית בלבד, שלא מתייחסת למכלול הסוגיות והנושאים הנוגעים לתכנון וניסוח תוכניות עסקיות.

איך לכתוב תוכנית עסקית?

בקצרה יצוין כי לצורך הכנת תוכנית עסקית יש לפרק את התוכנית לשלבים ובחון כל אחד מהם בנפרד.

מהי תוכנית עסקית?

כאשר מדברים על תוכנית עסקית ראשונה לעסק או למיזם הכוונה היא לתיאור המפרט את האופן שבו מיזם או עסק מתכוון לחדור לשוק ולספק את מוצריו או שירותיו. התוכנית העסקית כוללת היבטים רבים, כגון סוגיות משפטיות, חשבונאיות, כלכליות, לעיתים טכנולוגיות, מחקריות ועוד.

מלאכת כתיבת התוכנית העסקית יש להתאים לסוג העסק או המיזם, למשל תוכנית עסקית להקמת סטארטאפ (למידע נוסף חברת סטארטאפ) שונה מכתיבת תוכנית עסקית להקמת סניף של רשת הפועל בזכיינות או הקמת מפעל או קרן השקעות (לפרטים נוספים על הקמה של פעילות עסקית חדשה ראו גם הקמת עסק – איך להקים עסק).

לכן בבואכם לכתוב תוכנית עסקית חשוב קודם כל להגדיר את סוג העסק ולהתאים את הכתיבה אליו לשם המחשה הכנת תוכנית עסקית לאפליקציה של משחקי סלולאר שונה מכנת תוכנית עסקית למכירת מוצרים בחנות או לאספקת שירותים טכנולוגיים לצרכנים מסוג מסוים או אספקת שירותים ללקוחות עסקיים או תוכנית עסקית להקמת רשת זכיינות או תוכנית עסקית להפעלת סניף בזכיינות וכיו"ב.

לבד או בעזרת ייעוץ עסקי – האם חשוב לקבל ייעוץ מגורם מקצועי לצורך כתיבת תוכנית עסקית?

באופן כללי, יש ערך רב לקבל ייעוץ מקצועי בתחום שאינכם בקיאים בו, כל מי שלא מיומן בכתיבה של תוכינות עסקיות עדיף לקבל ייעוץ. אך פעמים רבות כתיבת תוכנית עסקית היא תהליך חשוב שעובר היזם במסגרת בחינת כדאיות פיתוחו של מיזם חדש. איזון בין היתונות של ייעוץ מקצועי לבין היתרונות בתהליך הפקת המידע והלקחים במהלך כתיבת התוכנית העסקית יכול להיות בשילוב ביניהם, למשל לכתוב את התוכנית לבד, אך לאחר מכן להעבירה לחוות דעת של גורם מקצועי.

למרות השונות שבין התוכניות העסקיות יש מספר שלבים ועקרונות שחוזרים כמעט בכל תוכנית עסקית.

פרקים בתוכנית עסקית – דגשים לכתיבת תוכנית עסקית

כפי שצוין לעיל את התוכנית העסקית יש להתאים באופן ספציפי לסוג העסק שלגביו מתבצע הניתוח העסקי. יחד עם זאת להלן מספר פרקים אשר יופיעו ברוב אם לא כל התוכניות העסקיות (יוער כי ההגדרות נתונת לשינויים, כאשר לעיתים חלק מהסעיפים מתלכדים):

תקציר מנהלים – תיאור תמציתי של המוצר או השירות, מתחרים, מודל עסקי, תוכנית פעולה, תקציב, צפי למכירות והכנסות, הון דרוש ליישום, פרטי הזימים וכיו"ב.
מבנה התאגדות, תיאור המוצר או תיאור השירות, מיקום העסק – מה התכלית של המוצר או השירות המפותח? מי עתיד לעשות בו שימוש ולטובת אילו צרכים? מדוע יש צורך במוצר או בשירות המוצע? היכן יוקם העסק פיזית? האם יש חשיבות למיקום הפיזי שבו יוקם העסק? האם תפתח חברה או שותפות ובאיזה מדינה העסק עתיד לפעול? (למידע נוסף ראו פתיחת חברה בישראל וכן הקמת חברה בחו"ל)
בדיקת התכנות וסקירה של השוק – ניתוח הכולל בין היתר מי קהל היעד? מה גודלו? תיאור המתחרים, היקף התחרות, מוצרים או שירותים חלופיים, רמות מחירים, היקף מכירות של מתחרים וכו'. כחלק מהצגת בדיקת ההיתכנות לבחון האם קיימים לעסק החדש יתרונות על פני המתחרים? כמו כן בדיקה והצגה מיהם הספקים שיספקו את חומרי הגלם או המוצרים או ייסעו בתהליך הייצור?
מודל עסקי – מה המודל להפקת הכנסות ורווחים למיזם? כיום רבים משלבים מספר מודלים שונים, אולם פעמים רבות יש אפיק ראשי ליצירת הכנסות, חשוב לבחון את האפשרויות השונות להפקת הכנסות, תוך בחינת התאמתם לקהל היעד של המוצר או השירות? כמו כן בלא מעט מקרים המודל העסקי עובר שינויים שונים, בהתאם לבשלות המיזם וקצב צמיחתו. על-מנת לענות על השאלה מהו המודל המועדף רצוי ללמוד ממוצרים או שירותים דומים. בכל מקרה הדרך הטובה ביותר תהא ללמוד מניסיון. להלן מספר מודלים נפוצים ליצירת הכנסות: הכנסות ממידע שייאסף על המשתמשים? מודל מבוסס פרסומות? הכנסות ממכירות? למידע נוסף ראו למשל איך לעשות כסף מאפליקציה?
תוכנית אסטרטגיה, שיווק ומכירה – איך המוצר או השירות יחדרו לשוק? מה ערוצי השיווק שיעשה בהם שימוש ובאיזה אופן? באיזה אופן יימכרו המוצרים או השירותים? מה התמחור של המוצרים או של השירותים?
תוכנית פיתוח וכוח אדם – מה שלבי הפיתוח של המוצר או השירות? האם כחלק מהפיתוח נדרש לבצע מחקר? מה כוח האדם הדרוש לצורך הקמה של עסק ותפעולו (לפי חלוקה לשלבים שונים)? מה הצפי לסיום כל אחד משלבי הפיתוח? תוך כמה זמן החברה תגיע למוצר ראשוני?
תקציב ומקורות מימון – מה עלויות הכרוכות ביישום של התוכנית העסקית לפי חלוקה לשלבים? מהו ההון הדרוש לצורך הקמה של העסק? מהו ההון הדרוש לצורך תפעול העסק? מה עלויות המימון? עלויות גיוס עובדים והעסקתם? עלויות יועצים? עלויות שכירות? תוך כמה זמן יוחזרו ההשקעות ו/או ההלוואות? ועוד. כמו כן לצד כתיבת תוכנית התקציב יש לבנות לוח מימון להגשמת יעדי התוכנית וכן להתייחס, בין היתר, לשאלות הבאות: מהם מקורות המימון העומדים לרשות היזמים? האם חלק מההון יועמד על-ידי היזמים? האם יבוצע גיוס הון באמצעות משקיעים פרטיים (אנג'לים)? גיוס הון מקרונות? גיוס הון מתוכניות של הרשות לחדשונות (כגון תוכנית תנופה או חממות טכנולוגיה)? האם יתבצע גיוס הון באמצעות פלטפורמה של מימון המונים? האם ההון יגויס באמצעות הלוואות מגופים מוסדיים או פרטיים? מה הסכום אשר יוקצה לכל אחד מהשלבים וכן אופן החלוקה (בדיקת התכנות, תכנון, פיתוח, שיווק, חדירה לשוק, תשלומים לעובדים ויועצים חיצוניים כגון רו"ח ועו"ד ועוד).

תוכנית עסקית מפורטת או תוכנית עסקית קצרה

האם לכתוב תוכנית עסקית קצרה או תוכנית עסקית מפורטת?

תוכנית עסקית קצרה מדי לא בטוח שתשקף כנדרש את הצרכים והמכשולים העסקיים שלכם, אולם גם תוכנית עסקית מפורטת מדי לא בהכרח טובה. תוכנית עסקית מפורטת יכולה לסייע בבחינת משתנים ותרחישים רבים אולם השקעת משאבים גדולה מדי בניתוח וכתיבה של תוכנית העסקית כזו עשויה להיות יקרה ולא משתלמת, גם מבחינת עלויות ישירות של הפקת התוכנית ולימוד הנושאים וגם מבחינת הזמן שייקח להכין אותה.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או ייעוץ עסקי ו/או תחליף לייעוץ משפטי ו/או ייעוץ עסקי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם אנשי מקצוע.