אסיפה כללית

מה זה אסיפה כללית? אסיפה כללית היא אסיפה של בעלי המניות של החברה.

תפקידה של האסיפה מוגדר בחוק החברות והוא לרוב מפורט עם רישומה של החברה בתקנון, כמו כן תפקיד האסיפה עשוי לזכות להתייחסות בהסכם שנחתם בין בעלי המניות (למשל בהסכם מייסדים או בהסכם השקעה). כמו כן התפקיד של האסיפה הכללית כפוף להוראות הדין.

בחוק החברות (להלן: החוק) אסיפה כללית הוגדרה כך: "אסיפה שנתית או אסיפה מיוחדת של בעלי המניות".

כאשר אסיפה מיוחדת הוגדרה כאסיפה כללית של בעלי המניות שאינה אסיפה שנתית ואסיפה שנתית הוגדרה כאסיפה של בעלי המניות לפי סעיף 60 לחוק.

מה הסמכות של האסיפה הכללית?

חוק החברות מגדיר את רשימה של החלטות אשר יתקבלו על-ידי האסיפה הכללית:

• שינויים בתקנון החברה, בכפוף להוראות הדין.
• הפעלת סמכויות הדירקטוריון של החברה במקרה של נבצרות הדירקטוריון ובכפוף למגבלות הדין.
• מינוי רואה החשבון המבקר של החברה, תנאי העסקתו והפסקת העסקתו בהתאם להוראות חוק החברות.
• מינוי דירקטורים חיצוניים בהתאם להוראות חוק החברות;
• אישור פעולות ועסקאות הטעונות אישור האסיפה הכללית לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275 לחוק החברות;
• הגדלת הון המניות הרשום של החברה והפחתת הון המניות הרשום של החברה בכפוף להוראות חוק החברות.
• החלטות בנושא מיזוג של החברה ובכפוף לחוק החברות.

סמכות האסיפה הכללית בהתאם לתקנון של החברה

בכפוף למגבלות הדין, בעלי השליטה בחברה יכולים לקבוע הוראות שונות בנוגע לסמכות של האסיפה הכללית בתקנון של החברה. הכוח שניתן לבעלי המניות באסיפה הכללית פעמים רבות כולל את הסמכות להכריע בנושאים מהותיים הקשורים לניהול עסקי החברה, למשל הכרעה בנושאים הקשורים לביצוע עסקאות גדולות כגון עסקאות השקעה או הלוואה או התקשרות בהסכמים בעלי משמעויות כספיות גדולות.

למידע מקיף בנושא יש לעיין בהוראות הדין וכן להתייעץ עם עורך דין לחברות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא קבלת חוות דעת של עו"ד.

מניות

מניות

מה זה מניה? מניה היא נייר ערך של החברה, אשר מעניק לבעל המניה זכויות וחובות אשר קבועות בדין ובתקנון של החברה. למשל, לרוב המניות מעניקות לבעליהן את הזכות להשתתף בהצבעות של החברה באסיפת בעלי המניות (אסיפה כללית), ליהנות מרווחי החברה ולקבל זכויות שונות בעת הפירוק, בכפוף להוראות הדין. יחד עם זאת ייתכן וחלק מהזכויות והחובות ושל בעלי המניות יקבעו בהסכמים נפרדים של בעלי המניות (הסכם מייסדים או הסכם בעלי מניות).

סוגי מניות

הרכב המניות נקבע בהתאם לרצון בעלי השליטה בחברה, עם הקמת החברה בתקנונה (לצורך תכנון נכון של מבנה ההון של החברה וקביעת סוגי המניות, רצוי להתייעץ עם עו"ד מומחה בתחום –  עורך דין חברות). ניתן לשנות את הרכב המניות של החברה, מעת לעת, בהתאם למגבלות התקנון, הסכמים והוראות הדין.

חברות שונות עושות שימוש שונה בשמות של המניות, אך חשוב לציין ששם המניה לא קובע אלא ההגדרה הצמודה לה.

כך פעמים רבות הבעלים של החברה מגדירים סוג של מניות כ"מניות הנהלה" "מניות בכורה", כשהם נוהגים להצמיד להגדרה זו זכויות שונות. לעתים מנית הנהלה מעניקה לבעליה את הזכות למשוך ראשונים את רווחיה או הזכות להכריע בשאלות מהותיות הקשורות לפעילות החברה.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או המלצה משפטית ואין להסתמך על רשימה חלקית זו בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה ללא התייעצות עם עו"ד.