חוזה השקעה

טרם התקשרות בחוזה השקעה בחברה או כתיבת הערות לחוזה השקעה יש להתייעץ עם עורך דין המלווה עסקאות השקעה (עורך דין לסטארטאפ או עורך דין לחברות).

אם הגיע הרגע שהחלטתם להשקיע בעסק חדש או קיים, בסטארטאפ או בחברת נדל"ן, חשוב להכיר מראש את הסיכונים הכרוכים בהתקשרות ולדעת איך נראה חוזה השקעה. פעמים רבות משקיעים נוהגים לבצע בדיקת נאותות (במסגרתה ללמוד על הסיכונים והסיכויים של החברה) לפני התקשרות בהסכם השקעה או חתימה על הסכם עקרונות.

מה זה חוזה השקעה?

בקצרה, הסכם בין משקיע או מספר משקיעים לבין חברה או יזם או יזמים, במסגרתו מתחייב המשקיע להשקיע סכום כסף בעבור ניירות ערך של החברה, בדרך כלל מניות.

חוזי השקעה נפוצים מאוד בקרב סטארטאפים אשר שואפים לקדם את פיתוח המוצרים ו/או השירותים שלהם באמצעות גיוס הון ממקור חיצוני. בחברות סרטארטאפ השקעות ראשוניות בדרך כלל נעשות על-ידי אנג'לים, לעיתים מיזמים מעדיפים לפנות לגיוס הון ראשוני באמצעות פלטפורמה של מימון המונים או באמצעות אחד מהמסלולים של הרשות לחדשנות טכנולוגית כגון תוכנית תנופה.

מה כולל חוזה השקעה? חוזה ההשקעה כולל מספר הוראות לרבות – סכום ההשקעה ושלבי העברת הכספים מהמשקיע לחברה, שימוש בכספי ההשקעה, כמות המניות שתוענק למשקיע במסגרת עסקת ההשקעה, הצהרות ומצגים של הצדדים, התחייבות לשמירה על סודיות ואי תחרות, תנאים והוראות בנוגע לזכויות סירוב ראשונים, זכויות וטו, מנגנוני אנטי דילול, תנאים לקבלת החלטות בחברה, זכויות עודפות בפירוק, כינוס אסיפות ועוד ועוד.

למשקיעים ולסטארטאפים – לפני התקשרות בהסכם השקעה, חוזה הלוואה המירה או מכשיר משפטי אחר לגיוס הון, חשוב לקבל ייעוץ והכוונה מאנשי מקצוע בעלי ידע וניסיון בתחום, שיוכלו לסייע לכם לזהות את המכשולים הרבים הנלווים להתקשרויות עסקיות אלו, ולהיכנס למערכת היחסים עם הצד השני כשלרשותכם הגנה משפטית טובה יותר.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

מימון המונים (Crowdfunding)

להלן מספר דגשים בנוגע למימון המונים – מה זה מימון המונים? מה התמורה הניתנת למשקיעים במימון המונים? מה החסרונות של מימון המונים? כמה עולה שימוש בפלטפורמה של מימון המונים? ועוד.

מה זה מימון המונים? מימון המונים (Crowdfunding) היא פלטפורמה לגיוס הון (כספים) למיזמים באמצעות הציבור הרחב (ההמון).

הפלטפורמה של מימון המונים מבוססת על אתרי אינטרנט בו המיזם מעלה תכנים, לרוב מגובי סרטונים, בנוגע למוצר ו/או השירות ו/או הפיתוח עליו עובד המיזם, כאשר כל אדם מעוניין (אשר נרשם למערכת) יכול להחליט על הסכום אותו הוא ישקיע באותו המיזם.

מה התמורה שניתנת למשקיעים באמצעות מימון המונים? תלוי במיזם ובתנאי ההתקשרות עם הפלטפורמה משמת לגיוס הון כגון תמורה במניות או באגרות חוב או הטבה אחרת, פעמים רבות בגין השקעה במוצר או בשירות, המיזם מציע למשקיעים הטבה כגון דגם ראשוני של המוצר או זכות שימוש ועוד.

מה היתרונות של גיוס המונים? בקצרה, מימון המונים בא לפתור קושי של יזמים וסטארטאפים בתחילת הדרך בגיוס הון, השיטה המסורתית לגיוס הון (ועדיין שיטה פופלארית מאוד ונחוצה) היא גיוס כספים מבעלי הון (אנג'לים) או קרנות הון סיכון או גופי השקעה אחרים שמאמנים במוצר או בשירות שמיזם מציע. מימון המונים פותח בפני היזמים אפיק חדש לקידום המיזם – באמצעות הון שיגויס מהציבור הרחב, בדרך כלל מדובר על סכומי השקעה קטנים יחסים, מה שמאפשר למגוון גדול של אנשים להשקיע את כספם.

כמו כן הפלטפורמה מאפשרת למיזם לקבל פידבק ראשוני בנוגע למוצר או השירות שהוא מציע מהציבור.

למימון המונים יש לא מעט יתרונות כגון העדר צורך להסתמך על בעלי הון שישקיעו, אך לצד זאת גם מספר חסרונות בולטים, אחד מהחסרונות המרכזיים עבור המיזם – חשיפה של הרעיון לציבור הרחב, מה שעשוי לגרום, בין היתר, לשחקנים מתחרים בשוק הרלוונטי להקדים את המיזם החדשני. חסרון בולט אחד מצד המשקיעים – חוסר במידע והעדר שקיפות. המשקיעים נשענים בדרך כלל על מידע שהצליחו לאסוף בכוחות עצמם מפרסומים שונים בנוגע לחברה, אולם מדובר במידע חלקי וחסר. ככזה ההשקעה הכספים היא בסיכון גבוה.

האם כל מיזם מתאים לגיוס המונים? לא כל מוצר או שירות מתאים לאפיק של מימון המונים וטרם החלטה על גיוס הון באמצעות מימון המונים רצוי לבחון את מידת התאמת המוצר או השירות לפלטפורמה זו.

מה הסכום שעל המיזם לשלם עבור שימוש בפלטפורמה של מימון המונים? תלוי באתר ובתנאיו בדרך כלל מדובר בסכום כלשהו שישולם מתוך ההון שיגויס, טרם פתיחת חשבון אצל אחד משחקני השוק רצוי לבחון בין היתר את עלות השירות, תנאי השירות ומגבלותיו.

הרשום לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ אישי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

 

מלאכים- Angles

מלאך (Angle)

רשימה זו תציג בקצרה מספר נושאים הקשורים למשקיעים פרטיים, המכונים אנג'לים.

מה תפקידים של אנג'לים (angles) בתעשיית היזמות? יזמים וחברות הזנקה (סטארטאפ) אשר מחפשים השקעות כספיות פונים, בין היתר לאנג'לים. אנג'לים הם אנשים פרטיים בעלי הון הנוהגים להשקיע מכספם הפרטי בחברות סטארטאפ בתמורה לזכויות וניירות ערך של החברה – פעולה אשר מתבצעת לרוב בעסקאות השקעה או הלוואה. להרחבה אודות שלבים ביזמות והיבטים משפטיים הנלווים למיזם ראו – הקמת מיזם עסקי.

איך מתבצעות עסקאות ההשקעה בסטארטאפ? בקצרה, לפני השקעה כספית יבקשו המשקיעים לערוך מספר בדיקות, יהיו כאלו שיעדיפו לראות תוכנית עסקית או לבדוק עם מומחים שונים את סיכויי הצלחה של המיזם. משקיע מנוסה לא יבצע השקעה לפני שיערוך בדיקת נאותות מקיפה בנוגע למיזם ולמייסדים, לרבות בדיקות כלכליות, חשבונאיות ומשפטיות. לאחר שתגמור בלבו של המשקיע החלטת ההשקעה הוא יעביר ליזמים מזכר הבנות להשקעה,  מסמך עקרונות שנועד להסדיר את מתווה העסקה, לאחר מכן יחתמו הצדדים על הסכם השקעה.

כמה כסף משקיעים מלאכים בסטארטאפים? מדובר בסכומי השקעה קטנים יחסית – מאות אלפי דולרים;  בשלבים מתקדמים יותר של הסטארטאפ ובכדי לגייס סכומי כסף גדולים יותר פונים היזמים לקרנות השקעה קטנות וגדולות (להרחבה בנוגע למקורות גיוס הון ראו בין היתר מימון המונים וכן ראו גם גיוס כספים ממשקיעים פרטים וגורמים נוספים).

חוק האנג'לים – כחלק מהמגמה של מדינת ישראל לעודד השקעות בחברות הזנק, נחקק חוק האנג'לים, שנועד להעניק הטבות מיסוי למשקיעים פרטיים, תחת התנאים שקבועים בחוק (אשר נחקק כהוראת שעה).

טרם התקשרות עם משקיע בחוזה השקעה חשוב להתייעץ עם אנשי מקצוע בעלי ניסיון בליווי חברות בעסקאות השקעה לרבות רו"ח ועו"ד לחברות.

יובהר, האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ולא ניתן להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.