דיווח על שינוי בהרכב הדירקטוריון

שינוי בהרכב הדירקטוריון

חברה העורכת שינוי בהרכב הדירקטוריון (מועצת המנהלים של החברה) נדרשת לדווח על כך לרשם החברות.

לפי חוק החברות, שינוי בעלי מניות בחברה, כגון הוספת דירקטור או הסרה של דירקטור, מחייבת דיווח לרשם החברות. את הדיווח יש להגיש לרשם החברות תוך 14 ימים ממועד השינוי.

לצורך הגשת הדיווח יש למלא טופס דיווח על שינוי בהרכב הדירקטוריון (נוסח לדוגמה מצוי באתר של רשם החברות.

בטופס שינוי הרכב הדירקטוריון יש למלא את הפרטים הבאים:

1. פרטים בנוגע לחברה – פרטי החברה הכוללים את שם החברה, מספר הח.פ שלה, כתובת החברה ומספר הטלפון של החברה.
2. פרטי הדירקטורים – פרטי הדירקטורים שמונו או שחדלו לכהן בתפקיד דירקטור בחברה ומועד התחלה או הפסקת כהונתם.
3. אימות חתימה על-ידי עו"ד – פרטים מלאים של מדווח הבקשה (נושא משרה לפי סעיף 39 לחוק החברות), חתימתו ואימות חתימתו על-ידי עורך דין.

הרשום לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ אישי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

דירקטוריון

דירקטוריון של החברה (חבר המנהלים)

מה זה דירקטוריון? הדירקטוריון מורכב מדירקטורים (יחידים או תאגידים) אשר אמונים על התווית המדיניות הניהולית של החברה. על הדירקטורים חלות חובות שונות לרבות חובת זהירות וחובת אמונים. הדירקטוריון של החברה מכונה גם מועצת המנהלים של החברה.

הדירקטוריון ממונה עם הקמת החברה (להרחבה ראו רישום חברה) על-ידי בעלי המניות (במסגרת חתימה על תצהיר דירקטורים ראשונים), כאשר תפקידי הדירקטוריון וסמכויותיו מוגדרים בחוק ולרוב במסמכים של החברה לרבות תקנון החברה ובהסכמים שונים כגון הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, הסכם העסקה של דירקטור וכיו"ב.

הרכב הדירקטוריון ניתן לשינוי מעת לעת בכפוף להוראות הדין, התקנון החברה, הסכמים ומסמכים אחרים.

חוק החברות מגדיר את סמכויותיו ותפקידיו של הדירקטוריון באופן הבא:

"סמכויות הדירקטוריון ותפקידיו

92. הדירקטוריון יתווה את מדיניות החברה ויפקח על ביצוע תפקידי המנהל הכללי ופעולותיו, ובכלל זה –

(1) יקבע את תכניות הפעולה של החברה, עקרונות למימונן וסדרי עדיפויות ביניהן;

(2) יבדוק את מצבה הכספי של החברה, ויקבע את מסגרת האשראי שהחברה רשאית ליטול;

(3) יקבע את המבנה הארגוני ואת מדיניות השכר והתגמול;

(4) רשאי להחליט על הנפקה של סדרת איגרות חוב;

(5) אחראי לעריכת הדוחות הכספיים ולאישורם, כאמור בסעיף 171;

(6) ידווח לאסיפה השנתית על מצב עניני החברה ועל התוצאות העסקיות כאמור בסעיף 173;

(7) ימנה ויפטר את המנהל הכללי כאמור בסעיף 250;

(8) יחליט בפעולות ובעיסקאות הטעונות אישורו לפי התקנון או לפי הוראות סעיפים 255 ו-268 עד 275;

(9) רשאי להקצות מניות וניירות ערך המירים למניות עד גבול הון המניות הרשום של החברה, לפי הוראות סעיף 288;

(10)  רשאי להחליט על חלוקה כאמור בסעיפים 307 ו-308;

(11) יחווה דעתו על הצעת רכש מיוחדת כאמור בסעיף 329;

(12) בחברה ציבורית ובחברה פרטית שהיא חברת איגרות חוב – יקבע את המספר המזערי הנדרש של דירקטורים בדירקטוריון, שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית, כמשמעותה לפי סעיף 240 (בחוק זה – דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית); הדירקטוריון יקבע את המספר המזערי כאמור בהתחשב, בין השאר, בסוג החברה, גודלה, היקף פעילות החברה ומורכבות פעילותה, ובכפוף למספר הדירקטורים שנקבע בתקנון לפי סעיף 219."

הדירקטורים הם נושאי משרה בחברה, ככאלו חלים עליהם חובות. שתי החובות המרכזיות החלות על דירקטורים הן חובת הזהירות וחובת האמונים – חובות אלו כוללות את החובה לא להתרשל בעת מילוי תפקידם, לא לנצל הזדמנות עסקית של החברה, לדווח על ניגוד עניינים, לפעול לטובת החברה ועוד. למידע נוסף בנוגע לזכויות והחובות החלות על דירקטורים ותפקידים יש להתייעץ עם עורך דין לחברות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

חברה

חברות היא צורת התאגדות נפוצה מאוד בישראל בקרב יזמים המעוניינים להקים ולנהל פעילות עסקית.

מה זה חברה? חברה שהתאגדה לפי חוק החברות או פקודת החברות (כמוגדר בחוק החברות). הבעלים של החברה מכונים בעלי מניות.

המניה כוללת אגד של זכויות וחובות כלפי החברה (להרחבה ראו מה זה מניה?). עם התאגדותה של החברה היא מקבלת מספר תאגיד.

בחוק יש הבחנה בין חברות פרטיות, חברות ציבוריות וחברות לתועלת הציבור.

מה זה ח.פ של חברה? ח.פ הוא קיצור של חברה פרטית, ובהתאם ח.צ הוא קיצור של חברה ציבורית. מספר הח.פ של החברה או מספר הח.צ של החברה הם מספרי ההתאגדות של החברות.

מה זה חברה בע"מ? בקצרה, חברה בע"מ (בערבון מוגבל) היא חברה שאחריות בעלי המניות בה היא מוגבלת עד לגובה ההון שהם התחייבו לשלם עבור מניותיהם, זאת בכפוף למגבלות הדין והפסיקה. בהקשר זה יצוין כי לפי חוק החברות חברה היא אישיות משפטית בפני עצמה, החברה כשרה לזכויות וחובות, למשל חברה יכולה לתבוע או להיתבע, להתקשר בהסכמים וכיו"ב.

החברה לרוב מנוהלת באמצעות המנכ"ל או הדירקטוריון (חבר המנהלים), אורגן נוסף של החברה היא האסיפה הכללית (אסיפת בעלי המניות), בחברות לעיתים פועלים גופים וועדות נוספים, למשל בחברות ציבוריות יש גם ועדת ביקורת. תפקידי הגורמים הפועלים בחברה מוסדרים בהוראות הדין, בתקנון החברה ובהסכמים.

האם כל אחד רשאי להקים חברה? כל אדם (לרבות תאגיד) רשאי להקים חברה ובלבד שלא חל עליו איסור להקים חברה. חברה רשאית לעסוק בכל עיסוק חוקי, חל איסור על רישום והקמה של חברה הנוגדת את החוק, תקנת הציבור או שהיא נעשית למטרה לא מוסרית. (למידע נוסף בנושא הקמת חברות ראו רישום חברה).

חברה קמה עם התאגדותה (רישומה אצל רשם החברות) והיא נסגרת (מתפרקת) עם חיסולה, במסגרת הליך של פירוק חברה (למשל במסגרת הליך של פירוק חברה מרצון או פירוק על-ידי נושים או בית משפט).

לייעוץ משפטי לחברות, לנושאי משרה בהן או לבעלי מניות יש לפנות לעורך דין לחברות.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

חברה ציבורית

חברה ציבורית

מהי חברה ציבורית? בקצרה, חוק החברות מגדיר חברה ציבורית באופן הבא: חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.

חברה ציבורית כפופה לרגולציה רבה, זו אחת הסיבות המרכזיות שחברות פרטיות מעדיפות לא לעבור מידיים פרטיות לידיים ציבוריות.

להלן מספר חובות החלות על החברה הציבורית:

1. חברה ציבורית חייבת למנות דירקטורים חיצוניים.
2. חברה ציבורית חייבת למנות ועדת ביקורת
3. חברה ציבורית חייבת למנות מנכ"ל.
4. הגוף הממנה ומפטר נושאי משרה הוא המנכ"ל.
5. על-מנת לכנס אסיפה של בעלי המניות יש חובה בקוורום הקבוע בחוק.
6. חובה למנות יושב ראש לדירקטוריון.
7. חובות דיווח – על חברה ציבורית חלות חובות דיווח לבורסה ולרשות לניירות ערך.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם עורך דין.