תגית: זכיינות

מונחים בזכיינות

זכיינות היא צורת התקשרות בין רשת לזכיין במסגרתה הרשת מתקשרת עם הזכיין בהסכם זיכיון להקמה, ניהול ו/או הפעלה של סניף של הרשת.

זכיינים רבים מנסים את מזלם באמצעות הקמה של סניפים חדשים או רכישה לש סניפים קיימים, לפני שהחלטתם לרכוש סניף של רשת ולהפעיל אותו בשיטת הזכיינות, חשוב שתכירו כמה מונחים בסיסיים בעולם הזכיינות.

להלן תיאור תמציתי של מספר מושגים נפוצים בתחום של זכיינות שחשוב שתכירו:

  • זכיין – צד המתקשר עם רשת בהסכם זיכיון להקמה, ניהול ו/או הפעלה של סניף של הרשת בהתאם להוראות החוזה.
  • רשת – תאגיד מוכר המנהל מספר סניפים בתחום פעילותו- למשל רשתות של בתי קפה ומסעדות רשתות אופנה וחניות בגדים ועוד ועוד.
  • סימן מסחר – סימן בו משתמשים תאגידים, יחידים וגופים אחרים לצורך זיהוי מוצר או שירות או טובין, הסימן יכול להיות בצורת איור, תו, צליל ועוד. רשתות מעניקות לזכיינים את הזכות לעשות שימוש בסימני המסחר שלהם, לפי הסכם הזיכיון (למידע נוסף ראו סימן מסחר וכן קניין רוחני).
  • עורך דין זכיינות – עורך דין שמלווה זכיינים ורשתות בכל ההיבטים הכורכים בהקמת וניהול סניף או רשת, התקשרות בסכם זיכיון, התקשרות בחוזה שכירות לעסק, בדיקת מכלול החוזים הנלווים לפעילות העסקית, כתיבת מכתבים, טיפול בחובות (גביית חובות), ניהול תביעות וייצוג בערכאות משפטיות ועוד (למידע נוסף ראו עורך דין זכיינות).
    • חוזה זיכיון – חוזה בין הרשת לבין הזכיין המגדיר את הזכויות והחובות של הצדדיים, לרבות נושא דמי הזיכיון, תשלומים שוטפים ומשתנים, תנאים להקמת הסניף, שיפוצו והפעלתו, התחייבויות לשמירה על סודיות, העמדת ביטחונות, התייחסות להפרות הסכם ועוד. למידע נוסף ראו זכרון דברים בזכיינות וחוזה זיכיון.
  • דמי זיכיון ותמלוגים שוטפים – רוב הרשתות גובות מהזכיינים תמלוגים חודשיים שוטפים או רבעוניים, אלו פעמים רבות משולמים מהפדיון של הסניף, ללא תלות וקשר לרווחיות הסניף (למידע נוסף ראו עלויות פתיחת סניף).
  • ביטחונות – הרשת, וגם המשכיר של הסניף, ירשו מהזכיין להעמיד ביטחונות להבטחת קיום כל התחייבויותיו מכוח הסכם הזיכיון ומכוח הסכם השכירות לסניף. דרישות אלו פעמים רבות כוללות דרישה למתן שטר חוב, ערבויות אישיות (ערבות אישית), שיק בנקאי, ערבות בנקאית, פיקדון כספי וכיו"ב. למידע נוסף ראו סוגי ביטחונות.
  • פדיון – תשלום כספי אשר רוב הרשתות גובות ללא תלות וקשר ברווחיות של הסניף, למשל 5% מסך ההכנסות הרבעוניות יידרש הזכיין לשלם לרשת על בסיס קבוע. הפדיון הוא גם מרכיב שמושכר בהסכמי שכירות לעסקים,  גם משכירים נוהגים לגבות תשלום מהפדיון החודשי או הרבעוני, אולם בדרך כלל בכפוף לרף הכנסות מסוים.
  • הסכם שכירות לסניף – שכירות היא בין עלויות התפעול הגבוהות שיש לזכיינים, לשכירות נלווה גם תשלומים נוספים. הסניפים של הרשתות נשכרים בדרך כלל במתחמים מסחריים, הסכם השכירות לעסק מתייחס בין היתר, למקום המושכר, שטח המושכר, מטרת השכירות וסוג הפעילות העסקית המותרת, לדמי השכירות, דמי ניהול, תנאים לשיפוץ המושכר, הצהרות ומצגים של הצדדים, דרישה להעמדת ביטחונות, התייחסות לנושא הפרות הסכם ועוד. למידע נוסף ראו הסכם שכירות לעסק.
  • חוזה עבודה – הסכם בין המעסיק לעבוד בנוגע לתנאי העסקתו (יש מגוון סוגים של חוזי עבודה – חוזה עבודה שעתי, חוזה עבודה לתשלום סכום גלובלי וכיו"ב) – למידע נוסף בנושא ראו חוזה העסקה.
  • למידע נוסף ראו יתרונות לזכיין בזכיינות שונים מהיתרונות לרשת בזכיינות.
  • על זכיינות בתחומים ספציפיים ראו זכיינות בית קפה וכן ראו זכיינות חנות אופנה, בנוסף ראו גם זכיינות מזון.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

יתרונות בשיטת הזכיינות לרשת

מה היתרונות בהקמה וניהול רשת בשיטת הזכיינות?

הזכויות והחובות של הרשת מול הזכיינים המפעילים את סניפיה מוסדרים בחוזה זיכיון ולעיתים בהסכמים נוספים, כמו כן לעיתים הרשת מציידת את הזכיין בחוברת נהלי עבודה, אשר מהווה נספח להסכם הזיכיון.  (למושגים נוספים בתחום הזיכיונות ראו – מונחים בזכיינות)

להלן מספר יתרונות בולטים בהקמה וניהול רשת

  1. פרסום נרחב ומהיר – אחד מהיתרונות של שיטת הזכיינות עבור הרשת היא הגברת הפרסום של הרשת וחיזוק המותג בקרב הציבור, כמו כן עבודה בשיטה של זכיינות מאפשרת לרשת להתפרס מהר יותר בשוק.
  2. התרחבות מעבר לשוק המקומי – רשת שהצליחה לבסס את עצמה בשוק המקומי יהיה לה קל יותר להציע זכייניות ולחדור לשוק הבינלאומי.
  3. הגדלת מקורות ההכנסה של הרשת – יתרון חשוב נוסף לרשת הפועלת בזכיינות היא היכולת להגדיל את מקורות ההכנסה והרווחיות של הרשת. לרשת עומדים מספר מקורות הכנסה:
    • דמי זיכיון – רשתות גובות מזכיינים סכום חד פעמים, בדרך כלל בין עשרות אלפי שקלים לכמאתיים אלף שקלים, אך ורק עבור הזכות להשתמש בשם של הרשת ולהפעיל סניף של הרשת.
    • תמלוגים שוטפים המשולמים ממכירות של הזכיינים – הרשת בדרך כלל גובה מהזכיינים תגמול שוטף המתבסס על אחוז מהמכירות או סכום המשולם לפי מדרגות, ללא תלות וקשר ברווחיות הזכיין.
    • מכירת מוצרים או אספקת שירותים של הרשת לזכיינים – רשתות רבות נהנות מאפיק הכנסה נוסף ומשמעותי – אספקת מוצרים או שירותים לזכיינים כגון מכירת חומרי גלם או המוצרים עצמם.
    • יש קשר ישיר בין מספר הסניפים של הרשת לבין גדול הכנסותיה, במידה והרשת מנוהלת נכון ומצמצת את החשיפות העסקיות והמשפטיות שלה הגדלת מספר הסניפים של הרשת יכולה לשפר משמעותית את רווחיותה.
  4. צמצום חלק מהסיכונים – אם הרשת מעוניינת להרחיב את פעילותה העסקית באמצעות פתיחה של סניפים נוספים יש לקח עלות לא קטנה, בדרך כלל כמה מאות אלפי שקלים. כמו כן עלות פרסום הרשת ברבים הוא גם תהליך שכרוך בהוצאות לא קטנות. עלויות אלו ואחרות (הקמת סניפים, פרסום הרשת ברבים ועוד) הרשת יכולה לחסוך, במידה מסוימת, באמצעות הפצת הפעילות העסקית בעזרת זכיינים הממנים את הקמת הסניפים, שיפוץ הסניפים, רכישת הציוד ועוד. יצוין כי במיוחד בשלב הקמת הרשת אך גם לאורך הפעילות העסקית על הרשת לשמר את מעמדה ולכן רשתות בדרך כלל נוטלת חלק בפרסום המותג. גם בהקשר זה יש לציין כי לפחות חלק מעלויות אלו פעמים רבות מוטלות על הזכיינים (דמי פרסום).
  5. יתרונות לגדול – רשת המפעילה סניפים רבים בשיטת הזכיינות צוברת ידע וניסיון רב בכל היבטי התפעול, הקמה, ניהול, פרסום והתנהגות צרכנים. כמו כן רשת המנהלת מספר רב של סניפים יכולה בעלת כוח מיקוח גדול יותר מול צדד' ג', כגון משכירים, יצרנים, ספקים, זכיינים וכו'.
  6. למידע נוסף בנושא ראו הקמת רשת זכיינות, לצורך הקמת רשת רצוי להתייעץ עם עורך דין זיכיון על-מנת לבנות תשתית משפטית איתנה לניהול סניפי הרשת ולצמצום החשיפות המשפטיות הנלוות לפעילות העסקית.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

היתרונות לזכיין בזכיינות

מה היתרונות בשיטת הזכיינות עבור הזכיין?

להלן סיכום קצר של מספר יתרונות בלוטים בזכיינות לזכיין:

  • מוניטין מוכר מגדיל את סיכויי ההצלחה של הזכיינים – זכיינים נהנים בראש ובראשונה מהמוניטין של הרשת. שמה של הרשת, הולך לפניה. רשתות גדולות פרוסות במגוון רחב של אוזרים בארץ, ולכן המוצרים ו/או השירותים שלהם מוכרים ברבים. לכן השתלבות ברשת מוכרת מסייע לזכיינים להגיע לקהל לקוחות גדול תוך פרק זמן קצר.
  • פתיחת עסק תוך פרק זמן קצר יחסית – הקמת עסק חדש מצריכה מהזכיין להשקיע משאבים רבים בתכנון ופיתוח של העסק, עלויות אלו פוחתות באופן משמעותי בעת הקמת עסק בשיטה של זכיינות. רכישת זיכיון מאפשר לזכיין להקים עסק חדש תוך פרק זמן קצר, תוך שימוש במותג קיים, מוצרים או שירותים קיימים ושיטות עבודה מוכנות.
  • ליווי עסקי מקצועי – רשתות מנוסות פועלות על פי דפוסי עבודה קבועים על-מנת לשכפל הצלחה של סניף אחד לכמה שיותר סניפים חדשים. הידע והניסיון שצברו מועבר לזכיינים בשלבים השונים של פעילותם, מההקמה, דרך למידה מטעויות, ביצוע שיפורים, תוכניות פיקוח ובקרה ועוד. כך למשל עם הקמת הסניף החדש, לא מעט רשתות מעבירות תוכניות הכשרה או חפיפה לזכיינים.
  • פרסום ושיפור מתמיד – רוב הרשתות משתדלות להשתפר ולהשתדרג בשביל לשמור על רלוונטית בשוק. שידרוגים אלו משפרים גם את הסיכויים של הזכיינים להצליח בשוק תחרותי. כמו כן זכיינים נהנים מהפריסה הגאוגרפית הרחבה של הרשת ומפרסומיה, אשר מגדלים את חשיפת  הציבור למותג, ובכך מחזקים את מעמדם של הסניפים של הרשת.

לצד יתרונות אלו לשיטת הזכייינות יש גם חסרונות – למידע נוסף ראו זכיינות.

טרם התקשרות בחוזה זיכיון חשוב להתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום (עורך דין זכיינות).

למידע נוסף בזכיינות ראו:

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

כמה עולה לפתוח סניף? עלויות הקמת סניף זכיינות

לאחר שהחלטתם כי בכוונתכם לפתוח סניף חדש בשיטת הזכיינות ועברתם בהצלחה את שלב בחירת תחום הזכיינות או אפילו סוג הרשת שבה ברצונכם לפתוח את הסניף, חשוב לבדוק את העלויות הכרוכות בהקמה וניהול הסניף.

התשובה לשאלה מה עלות פתיחת סניף חדש פעמים רבות משפיעה על השאלה איזה סוג זיכיון לבחור ואיפה להפעיל אותו – פעמים רבות עלויות ההקמה הגבוהות מובילות את היזמים לבצע בחירות שונות מהעדפותיהם הראשוניות – כגון לחור ברשתות שונות או בסוג זיכיון שונה או לוותר על הקמת הסניף.

כמה עולה לפתוח סניף חדש?

למשל כמה עולה לפתוח סניף של קופיקס? כמה עולה לפתוח סניף של ארומה? כמה עולה לפתוח סניף סופר פארם?

הערות מקדימות:

  • ישנם עלויות הקמה ופתיחה של סניף אשר מופיעות בחלק ניכר מהזכיינויות, אולם כל אחד מהרכיבים משתנה בין זכיינות מסוג אחד לזכיינות מסוג אחר וכן בין הרשתות, המוניטין שהן צברו ועוד. למשל תשלום דמי זיכיון ראשוניים של רשת משגשגת מאוד עשוי להיות יקר יותר בהשוואה לרשת בתחילת דרכה.
  • סקירה זו תתייחס בעיקר לעלויות הראשונות הכרוכות בהקמת סניף חדש, אולם בעת כניסה ליחסי זכיינות עם רשת חשוב לשקול את כל היתרונות של שיטת הזכיינות ולהשוואת אותם גם לחסרונות שבשיטת הזכיינות (למשל השיטה נשענת על ידע, ניסיון ומוניטין של הרשת לעומת חוסר עצמאות ועלויות לא נמוכות, למידע נוסף ראו יתרונות וחסרות בזכיינות). רק לאחר בחינת היבטים אלו מומלץ לבחון את כדאיות הקמת סניף חדש או רכישת סניף זכיינות קיים.

להלן מספר רכיבי עלות שיש לקחת בחשבון בעת פתיחת סניף זכיינות:

  1. דמי זיכיון לצורך רכישת זכויות שימוש והפעלה במוניטין של הרשת, בסימני המסחר שלה ועוד –  בארץ דמי הזיכיון פעמים רבות נעים בטווח של בין עשרות אלפי שקלים ועד למאות אלפים בודדים.
  2. עלויות שיפוץ להקמת סניף חדש – שיפוץ הסניף היא פעמים רבות אחת מההוצאות הגדולות השיפוץ כולל תשלומים לאנשי מקצוע כגון קבלנים, מהנדסים, אדריכלים, מעצבים ועוד לצורך תכנון הסניף ובנייתו, כמו כן חלק מעלות השיפוץ היא גם רכישה של חומרי גלם. עלויות שיפוץ הסניף יכולים להגיע למאות אלפי שקלים.
  3. עלויות אבזור הסניף ורכישת ציוד – רכישת ציוד לסניף בלא מעט בזכייניות היא רכיב מרכזי בהוצאות, במיוחד במסעדות ובבתי קפה שבהן יש ציוד יקר כגון רהיטים, ויטרינות, תנורים, מכונות קפה, מקררים ועוד, כמו כן ישנן הוצאות ציוד ואבוזר נוספים כגון מחשבים, כלים שונים, מנורות, שטחים, תמונות; רכישת מלאי במידת הצורך. עלויות אבזור הסניף ורכישת ציוד לסניף חדש תלויים בסוג הזיכיון שבחרתם,  בדרך כלל הרשתות מגבילות את הזכיינים ברכישת הציוד והאבזור לסניף.
  4. תשלומים ליועצים (עורך דין ורואה חשבון) –  ייעוץ משפטי ושירותי רו"ח והנהלת חשבונות הם שני גורמים חשובים מאד בכל עסק, חשיבותם באה לידי ביטוי כבר בשלבי ייסוד העסק לרבות בעת התקשרות בחוזה זיכיון (המסמך החשוב ביותר בעת כניסה ליחסי זכיין – רשת), פתיחת חברה חדשה ופתיחת תיקים ברשויות המס,  הכנת הסכם מייסדים, ליווי בהכנת הסכם שכירות לעסק ועוד (למידע נוסף ראו עורך דין זכיינות). מה שכר הטרחה של רואה חשבון ושל עורך דין? מומלץ לקבל מספר הצעות לפני התקשרות עם כל אחד מהיועצים וכן להתרשם מיחסי האנוש של שני יועצי מפתח אלו ( למידע נוסף ראו שכר טרחה עורך דין).
  5. שונות: ביטוח עבודות קמת הסניף; תשלום דמי שכירות ודמי ניהול לפי הסכם זיכיון (לעיתים ניתן לקבל תקופות גרייס בזמן עבודות התאמה, בהתאם לחוזה השכירות לעסק); רכישת מערכת אזעקה, כספת ועוד.

·      למידע נוסף בנושא זכיינות ראו:

הרשום לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ אישי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

זכיינות חנות אופנה

רשימה זו תציג מספר נקודות בנוגע לזכיינות בתחום האופנה.
סוגי זכיינות אופנה – קיימים מגוון סוגים של חניות אופנה המציעות עבודה בשיטה של זכיינות, לרבות בתחום הביגוד וההנעלה, תכשיטים, אביזרי לבוש נלווים ועוד.
מהי שיטת העבודה בתחום של זכיינות אופנה? בזכיינות של חנויות אופנה פעמים רבות נקבע מנגנון של קונסיגנציה, לפיו הזכיין ישלם עבור הסחורה (למשל הבגדים או הנעליים) רק עם מכירתם ללקוח הקצה. לעיתים כל ההכנסות של החנות יעברו ישירות לחשבון בנק בבעלות של הרשת (בהתאם להסכמות הצדדים וכפי שנקבע בהסכם הזיכיון), כאשר הזכיין יקבל את חלקו מהרווחים, לאחר ניכוי כל העלויות לרבות, דמי שכירות, הפרשת תמלוגים שוטפים לרשת, הוצאות שיווק ועוד.
מה גובה התשלומים לרשת זכיינות עבור חנות אופנה?

כמו כל רשת גם בתחום האופנה חברות מזכות גובות דמי זיכיון חד פעמיים ובנוסף תמלוגים שוטפים, בדרך כלל ממחזור המכירות. בנוסף יש רשתות שגובות מהזכיינים סכום נוסף כהשתתפות בהוצאות שיווק של הרשת, נושאים אלו יתר תנאי ההתקשרות מוסדרים בחוזה הזיכיון. לעיתים הרשת מנסה לשכנע את הזכין לחתום על זכרון דברים לרכישת זיכיון – חשוב להזהיר את הזכינים כי מאוד לא כדאי לחתום על זכרון דברים לפני התייעצות עם אנשי מקצוע – למידע נוסף ראו זכרון דברים זכיינות.

דמי הזיכיון בתחום האופנה תלוי במספר פרמטרים כגון המודל העסקי של הרשת, השירותים שהרשת מעמידה לרשות הזכיין, תחום הפעילות, המוניטין שצברה הרשת,  המיקום שבו עתיד להיפתח הסניף וכוח המיקוח של הצדדים. ככל רשתות אופנה בעלות מוניטין רב גובות דמי זיכיון גבוהים יותר בהשוואה לרשתות מתחילות או מצליחות פחות.
גובה דמי הזיכיון המקובלים בתחום האופנה נעים בין עשרות אלפי שקלים למאות אלפי שקלים (לפי פרסומים שונים ברשת, בין 70,000 ש"ח ל-200,000 ש"ח).
לפני התקשרות בחוזה זיכיון לימוד את המונחים הבולטים בעולם הזכיינות (מונחים בזכיינות) וכן חשוב להתייעץ עם עו"ד זכיינות שילווה אתכם, בין היתר, בכתיבת הערות להסכם.
האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי ו/או ייעוץ עסקי, אין להסתמך על האמור לעיל ללא ייעוץ משפטי פרטני.

זכיינות

מה זה זכיינות? צורת התקשרות עסקית בה הרשת מעניקה לאדם או לתאגיד (זכיין) את הזכות לספק ולמכור את השירותים והמוצרים של הרשת, לעשות שימוש בקניין הרוחני של הרשת כגון סימני מסחר של הרשת, וזאת בכפוף לתשלום תמלוגים לרשת ובכפוף לשורה ארוכה של תנאים הנקבעים בהסכם הזיכיון שנחתם בין הצדדים (להרחבה ראו חוזה זיכיון).

לצורך ליווי משפטי בנוגע למכלול ההיבטים הנוגעים להקמה וניהול של רשת או סניף הפועל בזכיינות, לרבות בכל הנוגע להתקשרות בהסכמים ובכל זה הסכמי העסקה, הסכם שכירות לעסק, חוזים מול ספקים וייעוץ משפטי שוטף רצוי להתייעץ עם עורך דין זיכיון.

להלן מספר תחומים העושים שימוש רב בשיטת הזכיינות בישראל ובכלל – רשתות קפה ומזון (רשת ארומה, קפה קפה, רולנדין, קפה גרג, קופיקס, רי-בר, בורגר קינג, פיצה עגבניה, דומינוס פיצה, השניצליה וכו') רשתות אופנה (בתחום של בגדים, נעליים ומוצרים נלווים), חנות חיות, חנות צעצועים, חדרי כושר, חברות הפועלות בחום הרכב למשל השכרת רכב, חברות הפועלות בתחום הנדל"ן כגון משרדי תיווך ועוד.

מדוע זכיינים מעדיפים לפתוח סניף זיכיון של רשת במקום להקים עסק חדש?

הקמת סניף של רשת מגלמת בתוכה מספר יתרונות בהשוואה לפתיחת עסק חדש, להלן מספר יתרונות בולטים:

  1. מותג קיים ומוכר – ישנם מותגים מוכרים מאוד בשוק והם נהנים ממוניטין גבוה וקהל לקוחות רחב וכן סט של מוצרים או שירותים איכותיים. מבחינת הזכיין שאין לו את המשאבים או הזמן הדרושים להקמת עסק חדש והחדרת תודעתו אל השוק, הפעלת סניף בזיכיון יכולה נותנת מענה לקשיים אלו.
  2. ליווי מקצועי – יש לא מעט רשתות אשר מלוות את הזכיינים בכל שלבי ההקמה, באיתור מקום אטרקטיבי להפעלת הסניף וכן בניהול השוטף של הפעילות העסקית.
  3. יתרון לגדול – התקשרות עם חברה מזכה יכול לסייע לזכיינים להשתמש במשאבים הרבים של הרשת למשל שיווק בערוצים יקרים יותר, להשיג תנאי התקשרות טובים מול ספקים ונותני שירותים ועוד.

להקמת סניף של רשת יש גם חסרונות

להלן מספר חסרונות עבור הזכיינים בהפעלת סניף של רשת בשיטת הזכיינות:

  1. כפיפות לרשת ומגבלות – זכיין המפעיל סניף של הרשת לא עצמאי להכווין את פעילות הסניף, שירותיו ומוצריו כרצונו, הוא כפוף להוראות של הרשת. למשל זכיין המעוניין לצאת במבצעים או הנחות או זכיין המעוניין להוסיף מוצרים ושירותים של הרשת לא יוכל לעשות זאת ללא אישור מהרשת, שכמעט אף פעם לא יינתן.
  2. חלוקה בהכנסות – זכיין שמפעיל סניף של רשת יש שותף עסקי תמידי, הרשת, כך שהוא תמיד יאלץ לחלוק את הכנסותיו או רווחי עם הרשת.
  3. פגיעה במוניטין של רשת עשוי לפגוע בכל הסניפים – לרשתות יש מספר סניפים המנוהלים ע"י זכיינים שונים, וכך כל אחד מהזכיינים חשוף לסיכונים משפטיים שעשוי ליצור זכיין אחר או הרשת בעצמה, וכאשר מגיעים לתקשורות פרסומים שלילים ההכנסות של הסניפים עשויות להיפגע.

לדגשים נוספים ולהרחבה בנושא זכיינות לזכיינים ולרשת ראו:

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי.