תגית: עו"ד מסחרי

יועץ משפטי לחברה – איך לבחור?

איך לבחור יועץ משפטי לחברה? לחברות אשר זקוקות לשירותים משפטיים מומלץ לשקול מספר נושאים טרם ההתקשרות עם עורך דין שילווה את פעילותם.

להלן מספר דגשים כללים לפני בחירת יעוץ משפטי לחברה

  1. התמחות בתחום הרלוונטי – טרם קבלת ייעוץ משפטי חברות נדרשות לבחון את תחום ההתמחות של עו"ד, לאור השונות הרבה שבין ההתמחויות – כך למשל, ערוך דין המתמחה בתחום המשפט המסחרי או החברות (עו"ד חברות) שונה מעורך דין המתמחה בתחום הנדל"ן (עורך דין מקרקעין) או מוערך דין המתמחה בתחום של דיני נזיקין או דיני משפחה.
  2. מה כולל תפקידו של ייעוץ משפטי לחברה? התפקיד תלוי בחברה, בתחום פעילותה ובצריכה (למשל הצרכים המשפטיים של חברת הייטק שונים מהצרכים המשפטיים של חברות נדל"ן או חברות שמספקות שירותי ייעוץ עסקי, בניית אתרים, עיצוב, רשתות בתחום האופנה, מזון וכיו"ב). מכל מקום עו"ד המעניק ייעוץ משפטי לחברה נדרש להיות בעל ידע גם בתחום המשפט המסחרי וגם בעל ידע וניסיון בתחום העסקי. עו"ד מנוסה יסייע לחברה לקדם את פעילותה העסקית באמצעות תשתית משפטית איתנה. עו"ד המספק ייעוץ משפטי לחברה מסייע לה במגוון רחב של נושאים  להלן הנושאים העיקריים:
  • תכנון מבנה ההתאגדות המתאים – רישום חברות, הכנת תקנון לחברה, הקמת שותפויות, מיזמים ושותפויות ועוד.
  • הסכמים ועסקאות – ניהול מו"מ וניסוח חוזים מסחריים לרבות הסכמי מייסדים, הסכמי שיתוף פעולה, הסכמי שותפות, הסכמים עם ספקים ונותני שירותים, הסכמי ניהול, חוזה ייעוץ, הסכמי העסקה וחוזי אופציות, הסכם סוכנות, הסכם שיווק, הסכמי הפצה, הסכמי שיתוף פעולה, הסכמי התקשרות עם לקוחות, חוזי זיכיון, הסכמי רישיון, הסכמי קניה ומכירה, הסכמי השקעה והלוואה, הסכמי מיזוג ורכישה ועוד.
  • ליווי שוטף של הפעילות העסקית בנושאים הקשורים לדיני עבודה – לרבות הכנת הסכמי העסקה לעובדים זוטרים ובכירים (הסכם עבודה), תכנון וניסוח הסכמי ייעוץ וניהול, הטמעת שינוי הרגולציה בתחום דיני העבודה, שמירה קפדנית על הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה וכן ייעוץ משפטי בנוגע לסיום יחסי עבודה לרבות ליווי בהליכי שימוע ופיטורים.
  • ייעוץ בנוגע לסכסוכים עסקיים לרבות ייצוג בערכאות משפטיות – ייעוץ משפטי לחברות בהתמודדות מול לקוחות, ספקים עובדים וכיו"ב לרבות הכנת מכתבי התראה ומכתבי תגובה, טיפול בגביית כספים, ייצוג בבתי משפטי ובבוררויות לרבות תכנון אסטרטגי של אופן ניהול ההליכים המשפטיים וכיו"ב.
  • הגנה על קניין רוחני בעבודה מול יועצים, לקוחות עובדים וכיו"ב – ניסוח הסכמי התקשרות והעסקה, ניסוח תקנונים לאתרים, תכונות ואפליקציות, הסכמי סודיות ואי תחרות, הסכמי רישיון והראשה וכיו"ב.
  1. מקצועיות – אל תתפשרו – טרם התקשרות בהסכם לייעוץ משפטי יש לוודא כי עורך דין הינו מקצוען בתחומו – מקצועיות זו באה לידי ביטוי הן בשליטה בחומר המשפטי ובתחום בו נדרש הייעוץ והן בראיה עסקית – על-מנת שהשירות המשפטי יהיה מיטיבי, עורך הדין נדרש להכיר ולהבין את הפעילות העסקית ולהתאים את המעטפת המשפטית לצרכים העסקיים הספציפיים של הלקוחות.
  2. שירות אדיב וזמין – ייעוץ משפטי טוב חייב להיות מלווה בתודעת שירות גבוהה, עורך דין שמספק ייעוץ משפטי לחברה נדרש להיות קשוב וזמין לצרכים של החברה, אם בפגישת ההיכרות או בשיחות עם עו"ד קיבלתם רושם אחר, זו סיבה מספיק טובה לפסול את עורך הדין.
  3. שכר טרחה – מרכיב חשוב נוסף בבחירת יועץ משפטי לחברה הוא המחיר הכרוך במתן השירותים, לצורך כך יש לברר עם עו"ד מהו שכ"ט המבוקש, ישנם מגנוני שכר טרחה שונים, כאשר פעמים רבות המנגנון הוא של תשלום לפי שעה או ריטיינר (תשלום חודשי קבוע), לעיתים שכר הטרחה נקבע כאחוז מהעסקה או כמחיר גלובלי עבור העבודה או כאחוזים מהפרויקט ועוד (הכל בכפוף למגבלות הדין), מומלץ לשוחח עם עורך הדין על שכר הטרחה לרבות מנגנון התשלום. שימו לב, ככול שלחברה פעילות עסקית גדולה יותר וככול שצריכה המשפטיים גדולים יותר מומלץ לציין זאת בפני משרד עו"ד, שכן נותן זה יילקח בחשבון בעת חישוב הצעת המחיר עבור השירות ועשוי להביא להפחתת המחיר.
  4. פגישת הכרות ותקופת הניסיון – שני מרכיבים אלו הם מומלצים מאוד בהרבה סוגים של התקשרויות. לפני שאתם בוחרים את היועץ המשפטי לחברה שלכם מומלץ לקבוע עם עורך הדין פגישה הכרות, לעיין בחומרים מקצועיים שהוא פרסם ולהתרשם מתודעת השירות שלו. כמו כן לפני כניסה להתחייבות כספיות גדולות או ארוכת טווח מומלץ להתחיל עם נושא אחד או שניים לצורך הכרות ראשונית עם עורך דין. כך תוכלו ללמוד טוב יותר על אופן העבודה עם היועץ המשפטי ואם אתם מרוצים מהשירות שהוא מציע. למידע נוסף ראו איך לבחור עורך דין.

     

     

טעויות נפוצות בהקמת חברה

טעויות בהקמת חברה – דגשים בנוגע לרישום חברה

לצורך הקמת חברה מומלץ להתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום (עורך דין לחברות).

אם החלטתם להקים חברה בע"מ, לאחר ששקלתם את מכלול היתרונות והחסרונות שניהול עסקים במסגרת חברה (להרחבה ראו הקמת חברה), להלן מספר טעויות נפוצות בהליכי הקמת חברה בע"מ:

  1. בחירת שם לחברה שכבר נמצא בשימוש או שימוש בשם שאינו חוקי – לפני שרשם החברות יאשר את הקמת החברה הוא יבדוק האם השם המוצע אינו עומד בניגוד להוראות הדין לרבות שהחברה החדשה לא עושה שימוש בשם אשר דומה לחברה קיימת (להימנע ממצב של פגיעה בסימני מסחר). בין יתר הבדיקות שמומלץ לבצע בעת בחירת שם לחברה היא בדיקה באתר של רשם החברות ובאתר של רשם סימני המסחר, בנוסף רצוי לבדוק גם במנועי חיפוש ולבדוק האם השם המבוקש בשימוש על-ידי גורם אחר.
  2. חתימות – בעת הקמת חברה חשוב להקפיד לחתום על כל הטפסים, אי חתימה על אחד המסמכים יגרום לרשם החברות לדחות את בקשת רישום החברה. בין יתר המסמכים שיש לחתום עליהם – טופס בקשה לרישום חברה, תצהיר דירקטורים ראשונים, תצהיר בעלי מניות ותקנון החברה.
  3. אי התאמה בין הוראות התקנון של החברה לבקשה לרישום חברה – אחת הטעויות החוזות בבקשה לרישום חברה היא בעת רישום הון המניות של החברה. חשוב להקפיד, הון המניות יכול להיות מורכב ממניות בעלות ערך נקוב או מניות שאינן בעלות ערך נקוב. על נושא זה להופיע באופן זהה הן בתקנון חברה והן בבקשה להקמת חברה.
  4. רישום דירקטור או בעל מניות בחברה כאשר שהוא מוגבל לייסד חברה על-פי דין – למשל הרשם יכול למנוע מבעל מניות בחברה מפרת חוק לייסד חברה חדשה או מדירקטור בחברה מפרת חוק שלא שילם עיצום כספי שהוטל עליו על-פי חוק החברות.
  5. הקפדה על מילוי נכון של מסמכי ההקמה – לעיתים חלק מבעלי המניות והדירקטורים שוכחים למלא ולחתום על תצהיר בעלי מניות ותצהיר דירקטורים ראשונים (להרחבה ראו תצהיר דירקטורים ראשונים וכן תצהיר בעלי מניות ראשונים).
  6. ניסוח תקנון באופן לקוי או חסר – יש לא מעט מקימי חברות אשר בוחרים להקים חברה באמצעות נוסח תמציתי מאוד של תקנון הכולל רק את ההוראות שחובה לכולל בו על-פי דין. פעמים רבות יש היגיון שעומד מאוחרי החלטה זו, אך לצד זאת לעיתים הגדרה מצומצמת של התקנון עשויה להסב נזק, במיוחד כאשר מדובר בחברות בהן יש יותר מבעל מניות אחד. בעת ניסוח תקנון לחברה, בין היתר, מומלץ להגביל את זכויות העבירות של המניות.
  7. לפני הקמת חברה מומלץ לעיין גם בדגשים להקמת עסק.
על-מנת להימנע מטעויות בעת רישום חברה מומלץ לעקוב בקפידה אחר הוראות הדין והדרישות המשתנות של רשם החברות. להרחבה בנוגע לפרוצדורת הרישום ראו רישום חברה.
האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עורך דין.

מה העלויות של הקמת חברה? כמה עולה להקים חברה?

כמה עולה להקים חברה?

איזה הוצאות או עליות כרוכות בהקמת חברה בישראל?

אם אתם שוקלים לפתוח חברה חדשה, יש לעיין ביתרונות והחסרונות הכרוכים בניהול עסקים במסגרת חברה (להרחבה ראו הקמת חברה) ובפרוצדורה של רישום חברה בישראל. נוסף על כך יש לקחת בחשבון את העלויות הנלוות להקמה ורישום חברה.

  1. אגרת רישום חברה – חברה בישראל נרשמת אצל רשם החברות, ולצורך כך יש לשלם אגרה חד פעמית של פתיחת חברה בסך של כ-2,600 ש"ח (לתעריף המדיוק של אגרת הרישום ולמידע נוסף בקרו באתר רשם החברות).
  2. פתיחת תיקים ברשויות – אם תעשו זאת באמצעות איש מקצוע, רו"ח, לעלויות הקמת חברה יש להוסיף עוד כמה מאות שקלים.
  3. חשבונות בנק – עם רישום החברה יפנו מייסדי לפתוח חשבון בנק. אומנם בנקים רבים לא יגבו מחיר עבור פתיחת החשבון אך תחזוקתו השוטפת בדר"כ כרוכה בעלות של כמה מאות שקלים בשנה.
  4. שירותים משפטיים – המעוניינים להקים חברה נדרשים לשלם לעו"ד סכום נוסף עבור הכנת מסמכי היסוד לרשם החברות. ככול שהחברה שתקום מורכבת יותר למשל כא/שר מ ועם יותר שותפים כך ככול הנראה עלות השירות המשפטי תעלה. כמו כן במידה והצדדים מעוניינים לערוך גם הסכם מייסדים בין בעלי המניות עליהם לקחת בחשבון כי מדובר בעלות כספית נוספת. ישנן עלויות משפטיות נוספות אשר מלוות עסקים בתחילת דרכם, לאו דווקא חברות ובכלל זה הכנת תקנונים, תנאי שימוש, הסכמי התקשרות עם ספקים ולקוחות, הסכמי העסקה, הסכמים למתן שירותים ועוד. ולכן בעת התחלה של פעילות עסקית רצוי להתייעץ עם עו"ד מסחרי.
  5. שירותי ראיית חשבון – חברה פרטית מחויבת בהנהלת חשבונות כפולה ואף בהגשת דוחות כספיים שנתיים לרשם החברות, המשמעות הכלכלית היא ששכר הטרחה שיגבה רואה החשבון יהיה גבוה יותר לעומת שכ"ט שיגבה מעוסק מורשה.
  6. הגשת מסמכים לרשם החברות – חברה חייבת לערוך דיווחים שונים לרשם החברות הכרוכים בעלויות ביול ואף באימות חתימת המסמכים על-ידי עו"ד. בין היתר הנושאים חובה על החברה לדווח על ביצוע הפעולות הבאות: הקצאת מניות בחברה, רישום שעיבודים, הגדלת הון המניות הרשום, העברת מניות בחברה, שינוי בכתובת החברה, שינוי תקנון חברה, שינוי בהרכב הדירקטורים של החברה, שינוי רו"ח של החברה – להרחבה ראו דיווחים לרשם החברות.

עם הקמת החברה יש לה עלויות רבות נוספות, לרבות השכרת מקום לצורך הפעלת העסק והתקשרות בהסכם שכירות לעסק, ביצוע ביטוחים לפעילות העסקית, תשלומים עבור הוצאת רישיונות והיתרים, רכישת ציוד וכיו"ב.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע או בהימנעות מביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם עו"ד.

איך לבחור עורך דין?

כידוע, ככול שמספר האפשרויות גדל, הבחירה ביניהן קשה יותר. איך בכל זאת אפשר לבחור את עורך הדין המתאים ביותר עבורכם?

להלן מספר כללים מנחים לבחירת עורך דין:

קוד םכל מומלץ לערוך סינון ראשוני של עורכי הדין בהתאם לשירות המשפטי הנדרש. לצורך כך יש להכיר את תחומי התמחות של עורכי הדין. יש לציין שכל אחד מהתחומים מכיל תתי התמחויות שונות.

  1. מסחרי, יזמות והייטק – עורכי הדין מלווים חברות מסחריות וחברות הזנק (עו"ד לחברות או עו"ד לסטארטאפ) בכל שלבי פעילותם, החל משלב ייסוד החברה, דרך הגנה על הקניין הרוחני של החברה, גיוס הון ועד לשלב הניהול או המכירה של הפעילות העסקית. עורך דין מסחרי אמון על תכנון וניסוח חוזי ההתקשרות של החברה ובכלל זה: הסכם מייסדים, הסכם בין בעלי מניות, חוזה שותפות, הסכם שיתוף פעולה, הסכמי אי תחרות, הסכמי סודיות, הסכם זיכיון, הסכם ניהול, הסכם הפצה, הסכם רישיון, תקנון לאתר או לאפליקציה, תנאי שימוש ומדיניות פרטיות, הסכם למתן שירותים, הסכם שיווק, הסכם סוכנות, הסכמי אופציות והעסקה, חוזה קבלנות, הסכמי פיתוח, הסכמי הלוואה, הסכם השקעה, חוזה התקשרות עם לקוחות, הסכם למתן חסות, הסכמי זכיינות ועוד. בנוסף ייעוץ משפטי בתחום המסחרי כולל ליווי בהליכי העברה, הקצאה, מכירה ורכישה של ניירות ערך של חברה, הכנת פרוטוקולים, מתן דיווחים לרשם החברות, פירוק חברות (סגירת חברה מרצון, פירוק על ידי נושים, פירוק חברה על ידי בית משפט) וייעוץ על בסיס שוטף.
  2. מקרקעין – ליווי יזמים, בעלי נכסים ורוכשי נכסים בכל היבטים הכרוכים בביצוע עסקאות מקרקעין לרבות, עסקאות קניה ומכירה של דירות (הסכם רכישת דירה), הכנת זכרון דברים לעסקה, הסכמי שכירות למשרדים ועסקים (הסכם שכירות לעסק), הסכמי שיתוף פירוק מקרקעין (פירוק שיתוף במקרקעין), עסקאות אחרות במקרקעין כגון רכישת זכויות או עסקאות קומבינציה, ביצוע פרויקטים של בניה (לרבות לווי עסקאות תמ"א 38, פינוי בינוי ועוד), ליווי בהליכי התכנון והבניה של הפרויקטים, הסכמי תיווך, התקשרות בחוזים עם אנשי מקצוע בתחום הנדל"ן לרבות  – הסכמים עם מתווכים, אדריכלים, קבלנים, יזמים, דיירים, חברות ועוד.
  3. קניין רוחני – עורך דין המתמחה בקניין רוחני מלווה את החברות והעסקים, בין היתר, בעת רישום סימני מסחר ומדגמים, הגנה על זכויות יוצרים, ישנם עורכי פטנטים שמסייעים לחברה בהליכי הגשת בקשות לרישום פטנט. 
  4. דיני עבודה – ייעוץ בכל ההיבטים המשפטיים הנוגעים לדיני עבודה בתאגידים, לרבות בהליכי הכנת חוזה עבודה, חוזי קבלנות, הטמעת שינויי חקיקה, ליווי וייעוץ בהליכי שימוע ופיטורים, הסכמי סודיות ואי התחרות ועוד.

להרחבה ראו עו"ד לסטארטאפ, עורך דין המתמחה בדיני עבודה, עורך דין הייטק, עו"ד לענייני  משפחה ומעמד אישי, עו"ד מסחרי, עו"ד בקניין רוחני, עורך דין נדל"ן, עו"ד לעניינים פליליים, עורך דין לחוזים, עו"ד המתמחה בדיני נזיקין, עורך דין לזכיינות, עורך דין לענייני תעבורה ועוד.

שנית, העלויות משפטיות ואופן התשלום – מחיר השירות המשפטי הוא פונקציה של השירות הדורש, מורכבות העבודה, הניסיון המקצועי של עורך הדין ועוד. כך למשל המחיר שיגבה עבור הסכם מייסדים בין מספר חברות שונה מהמחיר שיגבה עבור שני שותפים. באותו אופן, עלות הכנת הסכם מכר מקרקעין ליחידת דיור שונה מעלות ליווי פרויקט נדל"ן מסועף. נוסף על כך יש לברר מהי צורת התשלום של עורך הדין, לפי שעה, מחיר קבוע מראש, רייטיינר וכן יש לברר איך יתבצע התשלום – מראש? בתשלומים? או בדרך אחרת.

שלישית, תקשורת טובה ומידת האמון בנותן השירות – עורך דין הינו נותן שירות לכל דבר ועניין, ולכן חשוב לבחור בעורך דין איתו יש לכם תקשורת טובה. עורך הדין מקורב לפרטים אישיים רבים של לקוחותיו, בין אם מדובר בענייניהם הכספיים, משפחתיים וכו'. ולכן בחירת עורך הדין צריכה להתבסס על רמת אמינות גבוהה שישדר עורך הדין לצד תעודת שירות בלתי מתפשרת.

לבסוף, פגישת היכרות לצורך תיאום ציפיות ובירור פרטים בנוגע לעו"ד. פגישת הכירות הינה הזדמנות מצוינת לבחון את עורך הדין ולהתרשם מרמת הידע והניסיון המקצועי שלו, רמת האמינות שהוא משדר, מידת הזמינות של עורך הדין לטיפול בכם וכן בירור המחיר שיגבה עבור השירות המשפטי.

להרחבה בנושא ראו גם- איך לבחור עורך דין?

הסכם מייסדים – דגשים

הסכם מייסדים – דגשים – כידוע כניסה ליחסי שותפות עסקיים מלווה בלא מעט חששות, על-מנת למזער את הסיכונים ולמקסם את התועלת של הצדדים רצוי להסדיר בכתב, בהסכם מייסדים, את ההתקשרות החוזית.

מהו הסכם מייסדים? חוזה שנחתם בין צדדים המעוניינים לנהל עסק במסגרת חברה. הסכם מייסדים נחתם בלא מעט מקרים לפני הקמת החברה. ההסכם הוא בין בעלי מניות קיימים או עתידיים החוזה נועד להסדיר את הזכויות והחובות של המתקשרים (לפירוט מקיף ראו הסכם מייסדים או הסכם בעלי מניות). המציאות מראה כי מייסדי החברה (בעיקר בחברות סטארטאפ) מאבדים מהר את הבעלות או השליטה האפקטיבית על החברה, עם כניסתם של משקיעים, ולכן על-מנת להגן על האינטרסים שלהם יש לנסח חוזה הצופה פני עתיד, אשר לקוח בחשבון את העסקאות וההתפתחויות השונות.

הקמת מיזם אינה מלאכה פשוטה והיא דורשת מהיזמים להסדיר לא רק את העניינים הפיננסים של החברה אלא גם את ההיבטים המשפטיים הכרוכים בהקמה (להרחבה ראו דגשים להקמת עסק). ניהול מיזם עסקי ללא תשתית משפטית מתאימה עשוי להסב ליזמים, בשלב מאוחר יותר, נזקים גדולים – למשל קשיים בגיוס הון, סכסוכים בין היזמים לבין עצמם או סכסוכים עם ספקים ו/או לקוחות, שיביאו לשיתוק הפעילות העסקית ואף לחיסולה. יצוין כי מיזמים רבים מנוהלים במסגרת משפטית של חברה בע"מ (להרחבה בנושא פרוצדורת פתיחת החברה ראו – רישום חברה, להרחבה בנוגע ליתרונות והחסרונות ראו יתרונות וחסרונות בהקמת חברה).

 האם כדאי לדחות את מועד החתימה על הסכם מייסדים?

ישנם יזמים אשר מעדיפים לדחות את מועד החתימה על חוזה מייסדים, מדוע? הסיבות העיקריות: חיסכון בעלויות משפטיות או חוסר ידע לגבי ההשלכות המשפטיות והכלכליות הנובעות מאי חתימה על החוזה. אולם יש לציין כי התנהלות עסקית כזו עלולה להסב יותר נזק מתועלת, ועדיף ליזמים דווקא לנצל את היחסים הטובים בתחילת הפעילות המשותפת כדי לבנות חוזה משפטי מאוזן (להרחבה ראו טעויות נפוצות בהסכמי מייסדים).

רגע לפני חתימה על הסכם מייסדים, להלן מספר עצות חשובות:

לפני התקשרות בחוזה מייסדים חשוב לקבל ייעוץ משפטי מעורך דין המתמחה בתחום החברות ובתחום המסחרי (עורך דין חברות).

  1. בעת ניסוח הסכם מייסדים יש להקפיד ולכלול בחוזה תניות המגנות על האינטרסים של מייסדי החברה. בעת הכנת החוזה מומלץ להתייחס לנושאים שונים כגון: מינוי דירקטורים לחברה, אופן קבלת ההחלטות בחברה, תפקידים של הדירקטוריון ושל בעלי המניות, הזכויות והחובות החלות על המייסדים, קביעת סוגי מניות ותנאים להעברת מניות (זכות וטו, זכות סירוב ראשונה, חובת הצטרפות, זכות הצטרפות ועוד), מינוי מורשה חתימה, מינוי רואה חשבון וייעוץ משפטי לחברה, מימון הפעילות של החברה.
  2. אין הסכם מייסדים סטנדרטי שמתאים לכל המקרים. לכן, יש לערוך חוזה המותאם באופן אישי אשר יתאים לנסיבות הספציפיות של המתקשרים. הסכם מייסדים טוב לקוח בחשבון את המאפיינים הייחודים לעסק, האילוצים והאינטרסים של הצדדים והמגבלות המשפטיות החלות עליהם.
  3. התייחסות לקניין הרוחני של החברה. לפני הקמת חברה חשוב להסדיר בהסכם המייסדים, מה יעשה בקניין הרוחני של המיזם – האם הקניין הרוחני יוותר בבעלות המייסדים? האם הקניון הרוחני יועבר לבעלות של החברה?
  4. תקנון של החברה מול חוזה בין בעלי המניות. חשוב להימנע ככל הנתין מסתירות בין הסכם המייסדים לתקנון של החברה, הבדלים בין המסמכים עלולים להסב נזק רב לחברה ולבעלי מניותיה ולהוביל להוצאות כספיות מיותרות.
  5. התייעצות עם גורם מקצועי. מאחר וחוזה מייסדים הינו הסכם מורכב לא רצוי לחתום עליו ללא ייעוץ משפטי מגורם מקצועי – ייעוץ משפטי לחברה.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם עורך דין.

רישום חברה

רישום חברה – שלבים ודגשים

המעוניינים להקים חברה בישראל נדרשים לעבור דרך משרדו של רשם החברות. הקמת חברה בע"מ מחייבת את מייסדיה להגיש לרשם החברות מספר מסמכים, אשר חלקם נדרשים להיות מאומתים על-ידי עורך דין.

להלן סקירה קצרה, ולא ממצה, בנוגע להליכי רישום חברה בערבון מוגבל (בע"מ):

  1. טופס בקשה לרישום חברה – בטופס בקשה לרישום חברה יש למלא את שם החברה המבוקש בעברית ובאנגלית, חשוב להציע 3 שמות חלופיים – שכן לעתים שם החברה תפוס או שלא ניתן לרשום את שם החברה בשם המבוקש (להרחבה ראו שם החברה).
  2. הצהרת הדירקטורים הראשונים – בעת הקמת חברה נדרשים הדירקטורים להצהיר כי הם כשירים לשמש כבעלי תפקידים בחברה. תצהיר זה נחתם נדרש להיות מאומת על-ידי עורך דין.
  3. הצהרת בעלי המניות – הקמת חברה מחייבת את בעלי המניות המייסדים להצהיר כי הם כשירים לייסד חברה ולכהן בה כבעלי מניות. על התצהיר של בעלי המניות להיות מאומת על-ידי עורך דין.
  4. תקנון החברה – תקנון החברה חייב לכלול: שם החברה, מטרות החברה, פרטים בדבר הון המניות הרשום של החברה, פרטים בדבר הגבלת אחריות. בעת כתיבת תקנון לחברה, במיוחד בחברות המוקמות על-ידי מספר שותפים חשוב מאוד להיעזר בעורך דין (להרחבה ראו תקנון חברה).
  • להרחבה בדבר היתרונות והחסרונות ברישום חברה, בפרוצדורת ההקמה ובפעולות המתבצעות בסמוך להקמה ראו הקמת חברה בע"מ.
  • למרות שאין חובה חוקית לעשות זאת, אם אתם מקימים חברה ביחד עם שותפים, מומלץ לחתום על הסכם מייסדים בו להסדיר את הזכויות החובות של המייסדים בחברה.
  • על-מנת להימנע מעלויות מיותרות וטעויות ברישום החברה ראו גם טעויות נפוצות בהקמת חברה.

הקמת חברת יחיד

אומנם גם רישום חברה עם מספר בעלי מניות היא לא פעולה מורכבת מבחינה פרוצדורלית, אבל רישום והקמה של חברת יחיד, היא פעולה פשוטה עוד יותר.

איך להקים חברת יחיד? על מייסד לבחור שם לחברה, להכין תקנון חברה, למסור הצהרות בנוגע ליכולתו לכהן כבעל מניות וכדירקטור (תצהיר בעלי מניות ראשונים ותצהיר דירקטורים ראשונים) ולהגיש טופס בקשה לרישום חברה.

נכון לעת הזו, רשם החברות מציע מסלול פשוט ונוח לרישום חברת יחיד באמצעות מילוי  טופס אחד, במקום סט של מסמכים (כנדרש בחברת רבים) – טופס רישום חברת יחיד בנוסף עם טופס בקשה לרישום חברה.

איך מקימים חברת יחיד? לאחר מילוי מסמכי היסוד, יש להגישם לרשם החברות, להרחבה ופרטים נוספים כנסו לאתר רשם החברות.

את מסמכי הקמת החברה ניתן לשלוח בדואר רגיל למשרד של רשם החברות בירושלים, להגישם פיזית באמצעות שליח למשרדי רשם החברות בירושלים או להגיש את המסמכים באמצעות האינטרנט (און ליין) בהתאם להנחיות רשם החברות (להרחבה ראו הקמת חברה און ליין), לתקופה מסוימת אפשר רשם החברות גם לרשום חברה דרך הדואר האלקטרוני (להרחבה ראו רישום חברה בדואר אלקטרוני).

המלצה לסיום, טרם פתיחת חברה רצוי להתייעץ עם עורך דין לחברות במיוחד כאשר החברה מוקמת על-ידי מספר שותפים.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם גורם מקצועי.

חברה ציבורית

חברה ציבורית

מהי חברה ציבורית? בקצרה, חוק החברות מגדיר חברה ציבורית באופן הבא: חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור.

חברה ציבורית כפופה לרגולציה רבה, זו אחת הסיבות המרכזיות שחברות פרטיות מעדיפות לא לעבור מידיים פרטיות לידיים ציבוריות.

להלן מספר חובות החלות על החברה הציבורית:

  1. חברה ציבורית חייבת למנות דירקטורים חיצוניים.
  2. חברה ציבורית חייבת למנות ועדת ביקורת
  3. חברה ציבורית חייבת למנות מנכ"ל.
  4. הגוף הממנה ומפטר נושאי משרה הוא המנכ"ל.
  5. על-מנת לכנס אסיפה של בעלי המניות יש חובה בקוורום הקבוע בחוק.
  6. חובה למנות יושב ראש לדירקטוריון.
  7. חובות דיווח – על חברה ציבורית חלות חובות דיווח לבורסה ולרשות לניירות ערך.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם עורך דין.

זכות הצטרפות

זכות הצטרפות למכירת מניות – Tag Along

מהי זכות הצטרפות? זכות זו מקנה לבעליה את האפשרות להצטרף למכירה או העברה של מניות. למשל, כאשר בעל מניות מעוניין למכור את מניותיו לצד שלישי בעלי הזכות זכאים להצטרף למכירה ולמכור גם את מניותיהם, בהתאם להחזקותיהם ולתנאים שקיבעו (להרחבה ראו זכות הצטרפות).

באילו מקרים מופיעה זכות הצטרפות? זכות הצטרפות עשויה להופיע, בין היתר, בעת הכנת תקנון חברה, בעת ניסוח הסכם מייסדים, הסכם שותפות, הסכם מכירה או רכישה של מניות, הסכם בין בעלי מניות, הסכם מכירת מניות, הסכם עקרונות, הסכם הלוואה, הסכם השקעה ועוד.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם עורך דין.

זכות סירוב ראשונה

זכות סירוב ראשונה ברכישת מניות – Right of first refusal

בין הזכויות הנפוצות בהסכמים מסחריים ניתן למצוא את זכות הסירוב הראשונה. בקצרה, זכות זו תופסת מקום כאשר שותף, בעל מניות או צד אחר להסכם מעוניין לאפשר לו זכות לקנות או לסרב ראשון לעסקה שתעמוד על הפרק.

למשל, בעלי מניות המעוניינים לשמור על החזקותיהם בחברה ולמנוע כניסה של שותפים זרים לפעילות העסקית עושים שימוש רב בזכות הסירוב הראשונה.

מהי זכות סירוב ראשונה ברכישת מניות? זכות סירוב ראשונה היא זכות קדימה, המאפשרת לבעליה את האפשרות לרכוש את המניות המוצעות למכירה בהתאם לתנאים שיקבעו הצדדים, לפני שניתן להציען למכירה לגורמים אחרים. רק לאחר שבעל הזכות יסרב לרכוש את המניות המוצעות למכירה או אז ניתן יהיה למכור את המניות לצד ג' (להרחבה ראו זכות סירוב ראשונה).

היכן תופיע זכות סירוב ראשונה? זכות סירוב נפוצה במגוון רחב של חוזים ובכלל זה הסכם למתן שירותים, הסכמים בין בעלי מניות, בהסכם מייסדים, הסכם שיתוף פעולה, הסכם שותפות, תקנון החברה, הסכם רכישה, מזכר הבנות, הסכם הלוואה, הסכם השקעה ועוד.

לצורך ניסוח מנגנוני זכות סירוב בהסכמים יש להתייעץ עם עו"ד המתמחה בחוזים (עורך דין לחוזים).

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי, הנוקט בפעולה כלשהי על סמך סקירה זו וללא התייעצות בעורך דין נושא באחריות המלאה.