פרוטוקול מורשי חתימה

לצורך הכנת פרוטוקול מורשי חתימה במיוחד כאשר זכויות החתימה מורכבות, מומלץ להתייעץ עם עו"ד (עורך דין חברות).

מה זה פרוטוקול מורשי חתימה בחברה? מסמך המסדיר מי מורשה לחתום בשם החברה, השותפות, העמותה או תאגיד אחר. כמו כן פרוטוקול מורשי חתימה לרוב מסדיר את אופן החתימה אשר תחייב את התאגיד.

למשל פרוטוקול מורשי החתימה מטעם החברה יכול לקבוע כי מי שמוסמך לחייב את החברה בכל פעולותיה יהיה חתימתו של מנכ"ל החברה או חתימה של מספר דירקטורים יחד או לחוד.

פרוטוקול מורשי חתימה נערך על-ידי אסיפת הדירקטוריון או אסיפת בעלי המניות, תלוי במגבלות החלות על הצדדים.

פרוטוקול מורשי החתימה בחברה נחתם בדרך כלל עם פתיחת חברה חדשה והוא מלווה את החברה במשך תקופת פעילותה. כמו כן, מעת לעת נעשים שינויים במורשי החתימה של החברה, בכפוף למגבלות ולדין. יוער כי זכויות החתימה בחברה פעמים רבות מוצאות ביטוי גם בהסכם בעלי מניות.

מי הם מורשי החתימה בחברה? תלוי בהעדפות הבעלים. בחברות פרטיות קטנות פעמים רבות בעלי המניות ממנים את עצמם או את הדירקטורים מטעמם או את המנכ"ל, כמורשי חתימה בחברה, כאשר כל חברה עורכת את הפרוטוקול בהתאם לצרכים ולמגבלות שלה. לצורך הכנת פרוטוקול מורשי חתימה מומלץ להיעזר בעורך דין בפרט כאשר הרכב חתימות כולל הסתעפויות שונות.

• בנקים בדרך כלל דורשים חתימה של מסמכים שונים לצורך פתיחת חשבון בנק או הרשאה לביצוע פעולות אחרות. המסמכים הדרושים הם בהתאם לנוסח ספציפי של הבנק (למידע נוסף ראו מסמכי פתיחת חשבון בנק לחברה).

פרוטוקול מורשי חתימה נדרש לחברה למגוון רחב של פעולות, הפרוטוקול בדר"כ נערך בהקמה  של החברה (אך פעמים רבות משתנה או נערך שוב במהלך חיי החברה). לצד הצורך בפרוטוקול מורשי חתימה לחברה עם תחילת פעילותה נדרשים לחברה מסמכים נוספים, ובכלל זה רישיונות, תצהירים והסכמים מגוונים כגון הסכם מייסדים, הסכמי שיתוף פעולה, הסכם שכירות לעסק, הסכמי עבודה, חוזה זיכיון, הסכמי ייעוץ, הסכם הפצה, הסכם סוכנות, חוזה רישיון, הסכם קידום ושיווק אתרים, הסכם פיתוח תוכנה ועוד – למידע נוסף ראו רכישת חוזים מוכנים וכן או גם דגשים להקמת עסק.

פרוטוקול מורשי חתימה לדוגמה – טרם שימוש בנוסח להלן יש להתייעץ עם עו"ד

הערה חשובה – את ניסוח הפרוטוקול יש להתאים באופן ספציפי לצרכים ולמגבלות של המתקשרים:

"פרוטוקול של חברת _______ בע"מ, מאסיפת בעלי המניות של החברה מיום _________

נוכחים : כל בעלי המניות של החברה.

יו"ר האסיפה: שם מלא של בעל המניות

על סדר היום : מינוי מורשה חתימה לחברה

אנו, הח"מ, כל בעלי המניות בחברה מאשרים פה אחד, כדלקמן:

1. להסמיך את כל אחד מהאנשים הבאים, כל אחד מהם בנפרד, להיות מורשיי החתימה של

החברה: מר א.ב הנושא ת.ז שמספרה_____ וגב' ג.ד הנושא ת.ז שמספרה____.

2. חתימתו של מר א.ב או חתימתה של הגב' ג.ד (כל אחד מהם בנפרד) לצד חותמת החברה תחייב את החברה לכל דבר ועניין.

ולראיה באנו על החתום:

 ________              ________  "

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

רישום חברה בדואר אלקרוני

האם אפשר לרשום חברה בדוא"ל? כיום רשם החברות משתדל יותר להתאים את עצמו לשינויים הטכנולוגים והוא מאפשר לרשום חברה באופן מקוון (להרחבה ראו רישום חברה באינטרנט), ללא צורך לשלוח את המסמכים פיזית, דבר שחוסך זמן וכסף למקימי חברות. עד לא מזמן היתה קיימת האפשרות של רישום חברה בדוא"ל.

מומלץ לבדוק עם עורך דין לחברות או לבדוק מול רשם החברות האם עדיין ניתן לרשום חברה בדוא"ל.

עד לא מזמן אפשר רשם החברות לרשום חברה בדואר אלקטרוני, לצורך כך עו"ד שרשמו את החברה נדרשו לסרוק את המסמכים הנדרשים ע"י רשם החברות, לחתום אותם באמצעות כרטיס חכם ולשלוח אותם בדוא"ל לרשם החברות.

להלן דרישות רשם החברות לצורך רישום חברה בדוא"ל

1. יש להגיש טופס הגשת מסמכים לצורך רישום החברה בדואר האלקטרוני. הטופס דומה למסמך המוגש פיזית לרשם החברות ובו על מקימי החברה להציע את שם החברה המבוקש ובנוסף 3 שמות חלופיים (באנגלית ובעברית).
2. יש למלא את כל המסמכים הנדרשים לצורך רישום חברה (בין אם מדובר בחברת יחיד או בחברה עם מספר בעלי מניות) כמפורט:
   • לצורך רישום חברת יחיד – יש למלא טופס בקשה לרישום חברת יחיד.
   • לצורך רישום חברה עם מספר בעלי מניות – יש להכין את המסמכים: תקנון חברה, בקשה לרישום חברה, תצהיר בעלי מניות ראשונים ותצהיר דירקטורים ראשונים (להרחבה ראו רישום חברה, למידע נוסף בנוגע ליתרונות והחסרונות בנוגע להקמת חברה ולשלבים נוספים המתבצעים סמוך להקמה ראו גם פתיחת חברה).
3. תשלום אגרת רישום חברה – אגרה הרישום החברה נע סביב סכום של 2600 ש"ח (לסכום המדויק יש לעיין באתר הרשם – אגרת רישום).

להלן מספר דגשים בנוגע להגשת מסמכים לרשם החברות:

• רשם החברות מקפיד על סדר בהגשת המסמכים ולפי דרישותיו, נכון למועד רשימה זו, את שלושת המסמכים המוזכרים בסעיפים 1-3 יש לחתום אלקטרונית ולסרוק לפי סדר הופעתם היינו: (1) טופס הגשת מסמכים (2) מסמכי הקמת חברת יחיד או מסמכי הקמת חברה עם כמה בעלי מניות (3) אישור על תשלום אגרה שנתית.
• הקובץ הסרוק עם כל מסמכי ההקמה צריך להישמר בשם עורך הדין שמגיש את הבקשה יחד עם שם החברה המבוקש.
• עוד יש לציין כי רשם החברות דורש כי על-מנת להגיש את המסמכים עו"ד שמגיש את הבקשה חייב להיות עורך דין שחתם בחתימתו האלקטרונית את הבקשה ואימת את כל החותמים על כל מסמכי ההקמה.

 

לאחר רישום החברה, בדרך כלל הבעלים יפעל לפתיחת תיקים ברשויות המס או העברת התיקים לחברה, פתיחת חשבון בנק לחברה ומינוי מורשה חתימה (פרוטוקול מורשי חתימה), עריכת ביטוחים, התקשרות בהסכמים עם צדדי ג' – הסכם שכירות לעסק, הסכם התקשרות עם לקוחות, הסכמי הלוואה, הסכמי ייעוץ, חוזי הפצה ועוד.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

רישום חברה

רישום חברה – שלבים ודגשים

המעוניינים להקים חברה בישראל נדרשים לעבור דרך משרדו של רשם החברות. הקמת חברה בע"מ מחייבת את מייסדיה להגיש לרשם החברות מספר מסמכים, אשר חלקם נדרשים להיות מאומתים על-ידי עורך דין.

להלן סקירה קצרה, ולא ממצה, בנוגע להליכי רישום חברה בערבון מוגבל (בע"מ):

1. טופס בקשה לרישום חברה – בטופס בקשה לרישום חברה יש למלא את שם החברה המבוקש בעברית ובאנגלית, חשוב להציע 3 שמות חלופיים – שכן לעתים שם החברה תפוס או שלא ניתן לרשום את שם החברה בשם המבוקש (להרחבה ראו שם החברה).
2. הצהרת הדירקטורים הראשונים – בעת הקמת חברה נדרשים הדירקטורים להצהיר כי הם כשירים לשמש כבעלי תפקידים בחברה. תצהיר זה נחתם נדרש להיות מאומת על-ידי עורך דין.
3. הצהרת בעלי המניות – הקמת חברה מחייבת את בעלי המניות המייסדים להצהיר כי הם כשירים לייסד חברה ולכהן בה כבעלי מניות. על התצהיר של בעלי המניות להיות מאומת על-ידי עורך דין.
4. תקנון החברה – תקנון החברה חייב לכלול: שם החברה, מטרות החברה, פרטים בדבר הון המניות הרשום של החברה, פרטים בדבר הגבלת אחריות. בעת כתיבת תקנון לחברה, במיוחד בחברות המוקמות על-ידי מספר שותפים חשוב מאוד להיעזר בעורך דין (להרחבה ראו תקנון חברה).

• להרחבה בדבר היתרונות והחסרונות ברישום חברה, בפרוצדורת ההקמה ובפעולות המתבצעות בסמוך להקמה ראו הקמת חברה בע"מ.
• למרות שאין חובה חוקית לעשות זאת, אם אתם מקימים חברה ביחד עם שותפים, מומלץ לחתום על הסכם מייסדים בו להסדיר את הזכויות החובות של המייסדים בחברה.
• על-מנת להימנע מעלויות מיותרות וטעויות ברישום החברה ראו גם טעויות נפוצות בהקמת חברה.

הקמת חברת יחיד

אומנם גם רישום חברה עם מספר בעלי מניות היא לא פעולה מורכבת מבחינה פרוצדורלית, אבל רישום והקמה של חברת יחיד, היא פעולה פשוטה עוד יותר.

איך להקים חברת יחיד? על מייסד לבחור שם לחברה, להכין תקנון חברה, למסור הצהרות בנוגע ליכולתו לכהן כבעל מניות וכדירקטור (תצהיר בעלי מניות ראשונים ותצהיר דירקטורים ראשונים) ולהגיש טופס בקשה לרישום חברה.

נכון לעת הזו, רשם החברות מציע מסלול פשוט ונוח לרישום חברת יחיד באמצעות מילוי  טופס אחד, במקום סט של מסמכים (כנדרש בחברת רבים) – טופס רישום חברת יחיד בנוסף עם טופס בקשה לרישום חברה.

איך מקימים חברת יחיד? לאחר מילוי מסמכי היסוד, יש להגישם לרשם החברות, להרחבה ופרטים נוספים כנסו לאתר רשם החברות.

את מסמכי הקמת החברה ניתן לשלוח בדואר רגיל למשרד של רשם החברות בירושלים, להגישם פיזית באמצעות שליח למשרדי רשם החברות בירושלים או להגיש את המסמכים באמצעות האינטרנט (און ליין) בהתאם להנחיות רשם החברות (להרחבה ראו הקמת חברה און ליין), לתקופה מסוימת אפשר רשם החברות גם לרשום חברה דרך הדואר האלקטרוני (להרחבה ראו רישום חברה בדואר אלקטרוני).

המלצה לסיום, טרם פתיחת חברה רצוי להתייעץ עם עורך דין לחברות במיוחד כאשר החברה מוקמת על-ידי מספר שותפים.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם גורם מקצועי.