מניות בכורה

מה זה מניה? מניה היא אוסף של זכויות בחברה, הזכויות של המניות קבועות בדין, בתקנון חברה ולעיתים גם בהסכמים (להרחבה ראו מניות וכן עיינו גם בהוראות חוק החברות).

מה ההבדל בין מניות רגילות למניות בכורה?

מה זה מניית בכורה? חברות יכולות ליצור מגוון אינסופי של סוגי מניות בכפוף למגבלות הדין, אולם ברוב החברות הפרטיות יש סוג מניות אחד בלבד. ההבחנה בין סוגי המניות נקבעת בתקנון של החברה, לרוב עם הקמת החברה, אך בעלי מניות יכולים לשנות מעת לעת את הוראות התקנון ולהוסיף סוגים שונים של מניות, בכפוף למגבלות הדין.

חשוב לשים לי כי השם שהוצמד למניה (למשל מניית זהב, מניית בכורה, מניה עדיפה, מניה סוג א' וכיו"ב) לא קובע את הזכויות שצמודות לה או את היתרונות של המניה על פני סוג מניות אחרות. על-מנת להבין מה היתרונות או הזכויות העודפות שמעניקה מניית בכורה יש לקרוא את האופן שבו היא מוגדרת.

לא מעט חברות קובעות כי מניות בכורה מעניקות לבעליהם את הזכות לנהל את החברה, לקבל החלטות מהותיות, ליהנות מחלוקת רווחים באופן קבוע ועוד ועוד.

לצורך הקמת חברה, כל שכן תכנון וניסוח תקנון החברה והגדרת הזכויות הצמודות למניות החברה חשוב להתייעץ עם עורך דין לענייני חברות.

הרשום לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי או תחליף לייעוץ אישי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עו"ד.

טעויות נפוצות בהקמת חברה

טעויות בהקמת חברה – דגשים בנוגע לרישום חברה

לצורך הקמת חברה מומלץ להתייעץ עם עורך דין בעל ידע וניסיון בתחום (עורך דין לחברות).

אם החלטתם להקים חברה בע"מ, לאחר ששקלתם את מכלול היתרונות והחסרונות שניהול עסקים במסגרת חברה (להרחבה ראו הקמת חברה), להלן מספר טעויות נפוצות בהליכי הקמת חברה בע"מ:

1. בחירת שם לחברה שכבר נמצא בשימוש או שימוש בשם שאינו חוקי – לפני שרשם החברות יאשר את הקמת החברה הוא יבדוק האם השם המוצע אינו עומד בניגוד להוראות הדין לרבות שהחברה החדשה לא עושה שימוש בשם אשר דומה לחברה קיימת (להימנע ממצב של פגיעה בסימני מסחר). בין יתר הבדיקות שמומלץ לבצע בעת בחירת שם לחברה היא בדיקה באתר של רשם החברות ובאתר של רשם סימני המסחר, בנוסף רצוי לבדוק גם במנועי חיפוש ולבדוק האם השם המבוקש בשימוש על-ידי גורם אחר.
2. חתימות – בעת הקמת חברה חשוב להקפיד לחתום על כל הטפסים, אי חתימה על אחד המסמכים יגרום לרשם החברות לדחות את בקשת רישום החברה. בין יתר המסמכים שיש לחתום עליהם – טופס בקשה לרישום חברה, תצהיר דירקטורים ראשונים, תצהיר בעלי מניות ותקנון החברה.
3. אי התאמה בין הוראות התקנון של החברה לבקשה לרישום חברה – אחת הטעויות החוזות בבקשה לרישום חברה היא בעת רישום הון המניות של החברה. חשוב להקפיד, הון המניות יכול להיות מורכב ממניות בעלות ערך נקוב או מניות שאינן בעלות ערך נקוב. על נושא זה להופיע באופן זהה הן בתקנון חברה והן בבקשה להקמת חברה.
4. רישום דירקטור או בעל מניות בחברה כאשר שהוא מוגבל לייסד חברה על-פי דין – למשל הרשם יכול למנוע מבעל מניות בחברה מפרת חוק לייסד חברה חדשה או מדירקטור בחברה מפרת חוק שלא שילם עיצום כספי שהוטל עליו על-פי חוק החברות.
5. הקפדה על מילוי נכון של מסמכי ההקמה – לעיתים חלק מבעלי המניות והדירקטורים שוכחים למלא ולחתום על תצהיר בעלי מניות ותצהיר דירקטורים ראשונים (להרחבה ראו תצהיר דירקטורים ראשונים וכן תצהיר בעלי מניות ראשונים).
6. ניסוח תקנון באופן לקוי או חסר – יש לא מעט מקימי חברות אשר בוחרים להקים חברה באמצעות נוסח תמציתי מאוד של תקנון הכולל רק את ההוראות שחובה לכולל בו על-פי דין. פעמים רבות יש היגיון שעומד מאוחרי החלטה זו, אך לצד זאת לעיתים הגדרה מצומצמת של התקנון עשויה להסב נזק, במיוחד כאשר מדובר בחברות בהן יש יותר מבעל מניות אחד. בעת ניסוח תקנון לחברה, בין היתר, מומלץ להגביל את זכויות העבירות של המניות.
7. לפני הקמת חברה מומלץ לעיין גם בדגשים להקמת עסק.

על-מנת להימנע מטעויות בעת רישום חברה מומלץ לעקוב בקפידה אחר הוראות הדין והדרישות המשתנות של רשם החברות. להרחבה בנוגע לפרוצדורת הרישום ראו רישום חברה.

האמור לעיל לא מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו ללא התייעצות עם עורך דין.

Name(חובה)

Email

Comment(חובה)

שלח

Δ

רישום חברה

רישום חברה – שלבים ודגשים

המעוניינים להקים חברה בישראל נדרשים לעבור דרך משרדו של רשם החברות. הקמת חברה בע"מ מחייבת את מייסדיה להגיש לרשם החברות מספר מסמכים, אשר חלקם נדרשים להיות מאומתים על-ידי עורך דין.

להלן סקירה קצרה, ולא ממצה, בנוגע להליכי רישום חברה בערבון מוגבל (בע"מ):

1. טופס בקשה לרישום חברה – בטופס בקשה לרישום חברה יש למלא את שם החברה המבוקש בעברית ובאנגלית, חשוב להציע 3 שמות חלופיים – שכן לעתים שם החברה תפוס או שלא ניתן לרשום את שם החברה בשם המבוקש (להרחבה ראו שם החברה).
2. הצהרת הדירקטורים הראשונים – בעת הקמת חברה נדרשים הדירקטורים להצהיר כי הם כשירים לשמש כבעלי תפקידים בחברה. תצהיר זה נחתם נדרש להיות מאומת על-ידי עורך דין.
3. הצהרת בעלי המניות – הקמת חברה מחייבת את בעלי המניות המייסדים להצהיר כי הם כשירים לייסד חברה ולכהן בה כבעלי מניות. על התצהיר של בעלי המניות להיות מאומת על-ידי עורך דין.
4. תקנון החברה – תקנון החברה חייב לכלול: שם החברה, מטרות החברה, פרטים בדבר הון המניות הרשום של החברה, פרטים בדבר הגבלת אחריות. בעת כתיבת תקנון לחברה, במיוחד בחברות המוקמות על-ידי מספר שותפים חשוב מאוד להיעזר בעורך דין (להרחבה ראו תקנון חברה).

• להרחבה בדבר היתרונות והחסרונות ברישום חברה, בפרוצדורת ההקמה ובפעולות המתבצעות בסמוך להקמה ראו הקמת חברה בע"מ.
• למרות שאין חובה חוקית לעשות זאת, אם אתם מקימים חברה ביחד עם שותפים, מומלץ לחתום על הסכם מייסדים בו להסדיר את הזכויות החובות של המייסדים בחברה.
• על-מנת להימנע מעלויות מיותרות וטעויות ברישום החברה ראו גם טעויות נפוצות בהקמת חברה.

הקמת חברת יחיד

אומנם גם רישום חברה עם מספר בעלי מניות היא לא פעולה מורכבת מבחינה פרוצדורלית, אבל רישום והקמה של חברת יחיד, היא פעולה פשוטה עוד יותר.

איך להקים חברת יחיד? על מייסד לבחור שם לחברה, להכין תקנון חברה, למסור הצהרות בנוגע ליכולתו לכהן כבעל מניות וכדירקטור (תצהיר בעלי מניות ראשונים ותצהיר דירקטורים ראשונים) ולהגיש טופס בקשה לרישום חברה.

נכון לעת הזו, רשם החברות מציע מסלול פשוט ונוח לרישום חברת יחיד באמצעות מילוי  טופס אחד, במקום סט של מסמכים (כנדרש בחברת רבים) – טופס רישום חברת יחיד בנוסף עם טופס בקשה לרישום חברה.

איך מקימים חברת יחיד? לאחר מילוי מסמכי היסוד, יש להגישם לרשם החברות, להרחבה ופרטים נוספים כנסו לאתר רשם החברות.

את מסמכי הקמת החברה ניתן לשלוח בדואר רגיל למשרד של רשם החברות בירושלים, להגישם פיזית באמצעות שליח למשרדי רשם החברות בירושלים או להגיש את המסמכים באמצעות האינטרנט (און ליין) בהתאם להנחיות רשם החברות (להרחבה ראו הקמת חברה און ליין), לתקופה מסוימת אפשר רשם החברות גם לרשום חברה דרך הדואר האלקטרוני (להרחבה ראו רישום חברה בדואר אלקטרוני).

המלצה לסיום, טרם פתיחת חברה רצוי להתייעץ עם עורך דין לחברות במיוחד כאשר החברה מוקמת על-ידי מספר שותפים.

האמור לעיל אינו מהווה ייעוץ משפטי ואין להסתמך עליו בביצוע פעולה כלשהי ללא התייעצות עם גורם מקצועי.